SFC - Resolución 0421 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2019169578-058-000

Fecha: 24/04/2020 10:47 AM Sec.día7224

Anexos: NO

Trámite::152-AA FUSIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL EXCL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :85-62-ULTRASERFINCO S.A.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0421 DE 2020

(Abril 24) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades comisionistas de bolsa de valores CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. y

ULTRASERFINCO S.A.

EL SUPERINTENDENCIA FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1 del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y, CONSIDERANDO PRIMERO. - Que CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. y ULTRASERFINCO S.A., son sociedades comisionistas de bolsa de valores y, en tal condición, están sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO. - Que el 23 de septiembre de 2019, la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó a Credicorp Holding Colombia S.A.S. y a Credicorp Capital Fiduciaria S.A., la negociación del 99.9% de la composición accionaria de ULTRASERFINCO S.A.1. De este modo, ULTRASERFINCO S.A. pasó a formar parte del Conglomerado Financiero Credicorp en Colombia, al cual ya pertenecía CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. TERCERO. - Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, la fusión de las sociedades comisionistas de bolsa de valores se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el EOSF y en las normas que lo modifiquen, sustituyan y complementen. CUARTO. - Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2019169578-000-000 del 9 de diciembre de 2019, y a través de apoderado, CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. y ULTRASERFINCO S.A. dieron aviso anticipado de la fusión por absorción entre las entidades mencionadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 56 del EOSF, informando los motivos, las condiciones financieras y administrativas de la operación, y la información indicada en el numeral 2 de la citada disposición normativa. QUINTO. - Que las sociedades comisionistas de bolsa de valores realizarán un proceso de fusión por absorción, en virtud del cual CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. absorberá a

ULTRASERFINCO S.A., y esta última se disolverá sin liquidarse. SEXTO. - Que en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2 del artículo 56 del EOSF, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2019169578-012-000 del 17 de enero de 2020, el apoderado de las sociedades solicitantes allegó copia del Acta No.91 de la Asamblea General de Accionistas de CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. 1 Oficio número 2019052313-091-000. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA celebrada el 13 de enero de 2020, debidamente certificada por el secretario de la sesión, en la cual consta la decisión de aprobar el compromiso de fusión entre las sociedades comisionistas de bolsa de valores. De igual modo, adjuntó copia del Acta No.86 de la Asamblea General de Accionistas de ULTRASERFINCO S.A. celebrada el 13 de enero de 2020, debidamente certificada por el secretario de la sesión, en la cual consta la misma decisión. SÉPTIMO. - Que esta Superintendencia estableció que CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A., una vez haya absorbido a ULTRASERFINCO S.A., cumplirá con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento aplicable, así como con los niveles adecuados de patrimonio, relación de solvencia y demás controles de ley prudenciales exigidos. Así mismo, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación en calidad de administradores y accionistas de la entidad absorbente, y no se

observó situación alguna que indique que la fusión por absorción, objeto del presente acto administrativo, puede llegar a afectar la libre competencia en los mercados en que participa la sociedad fusionada, o a perjudicar el interés público o la estabilidad del sistema financiero y la transparencia del mercado de valores. OCTAVO. - Que en cumplimiento a lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, se solicitó concepto previo sobre la operación a la Superintendencia de Industria y Comercio, la cual ratificó el concepto favorable expuesto en el oficio SIC 19-159485 del 13 de septiembre de 2019, emitido en el trámite de solicitud de autorización para la negociación del 99.9% de las acciones de ULTRASERFINCO S.A., por parte de Credicorp Capital Holding Colombia S.A.S. y Credicorp Capital Fiduciaria S.A. En respuesta a la solicitud de concepto dentro del trámite de fusión, la Superintendencia de Industria y Comercio, en Oficio N°20-49490-1-0 de fecha 9 de marzo de 2020, señaló lo siguiente: “(…) esta Superintendencia manifiesta que ya emitió concepto previo respecto de la operación de integración empresarial proyectada entre CCC y ULTRASERFINCO, que en este caso abarca tanto la adquisición del 100% de las acciones de ULTRASERFINCO por parte de CCC, como la consecuente fusión entre esas personas jurídicas. Como se indicó en ese pronunciamiento, en opinión de esta Superintendencia la operación analizada no sugiere efectos que resulten preocupantes a las condiciones de competencia del mercado (…)”

NOVENO. - Que fueron acreditadas las medidas adoptadas por CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A. y ULTRASERFINCO S.A para la protección de sus clientes y del ejercicio de su derecho a la libertad de elección, conforme a los artículos 3 y 5 de la Ley 1328 de 2009, así como aquellas que adoptará la entidad fusionada para efectos de garantizar la debida diligencia en la prestación de los servicios a sus usuarios, clientes y potenciales clientes, la protección a los consumidores financieros, y el mantenimiento de las condiciones contractuales pactadas en los escenarios previos a la fusión. DÉCIMO .- Que en desarrollo del trámite administrativo, la Delegatura para Intermediarios de Valores, la Delegatura para Riesgo Operacional y Ciberseguridad, la Delegatura para Riesgos de Mercado y Liquidez, la Delegatura para Riesgos de Crédito y Contraparte, la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, y la Delegatura para el Consumidor Financiero, realizaron una evaluación de los términos y condiciones del proceso de fusión propuesto y de la gestión de los riesgos asociados al mismo, desde el ámbito de sus respectivas competencias, generando conceptos favorables para su no objeción. UNDÉCIMO. - Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de ULTRASERFINCO S.A. por parte de CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A., esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del

EOSF y, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DUODÉCIMO. - Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la fusión por absorción de las sociedades comisionistas de bolsa de valores fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia, en sesión celebrada el 15 de abril de 2020. En virtud de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. - NO OBJETAR la fusión por absorción entre las sociedades comisionistas de bolsa de valores CREDICORP CAPITAL COLOMBIA S.A., como entidad absorbente y ULTRASERFINCO S.A. como entidad absorbida, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución, y de acuerdo con las condiciones presentadas para el efecto por las referidas entidades. ARTICULO SEGUNDO. - ADVERTIR a la entidad absorbente que la formalización del acuerdo de fusión y el registro de la escritura pública respectiva, deberá efectuarse teniendo en cuenta el procedimiento y el término señalado para el efecto en el artículo 60 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR a la entidad absorbente que, una vez formalizada la fusión por absorción, deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia las publicaciones en los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión,

una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO CUARTO. - ORDENAR, una vez en firme, la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. - NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución al apoderado de las sociedades solicitantes, acto en el cual deberá entregársele copia de la misma y advertírsele que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los veinticuatro (24) días del mes de abril de dos mil veinte (2020).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor Cristian Mauricio Cruz González

Apoderado Credicorp Capital Colombia S.A. – Ultraserfinco S.A. ccruz@credicorpcapital.com Bogotá D.C.

Radicado: 2019169578-058-000

Proyectó: [JUAN GUILLERMO AGUILAR RIVERA]

Revisó: [SANDRA MILENA VILLOTA MARIÑO