SFC - Resolución 0440 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2019178297-024-000

Fecha: 04/05/2020 07:16 AM Sec.día816

Anexos: NO

Trámite::149-AA ESCISIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Destinatario::14-11-SEGUROS DE VIDA SURA RESOLUCIÓN NÚMERO 0440 de 2020 ( Mayo 4 ) Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren los artículos 71, numeral 4°, y 326, numeral 1°, literal b), ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, la SFC) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de seguros, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que según lo dispuesto en los artículos 71, numeral 4º, y 326, numeral 1º, literal b),

del EOSF, la Superintendencia Financiera de Colombia tiene la función de aprobar previamente toda escisión de las entidades sometidas a su inspección, control y vigilancia.

TERCERO: Que Seguros de Vida Suramericana S.A., con domicilio en Medellín, es una sociedad autorizada para ejercer la actividad aseguradora en el país y como tal se encuentra sometida al control, inspección y vigilancia de la SFC, quien tendrá la condición de Entidad Escindente. Y Suramericana S.A. con domicilio principal en Medellín es una sociedad inscrita y un emisor de valores en los términos de la Ley 964 de 2005 y por su condición de emisora de bonos ordinarios está sujeta al control exclusivo de la SFC, quien tendrá la condición de Entidad

Beneficiaria.

CUARTO: Que, de conformidad con el artículo 67 del EOSF, la escisión de entidades vigiladas por la SFC se somete, en lo pertinente, a las normas contenidas en el Capítulo II de la Parte Tercera del EOSF1 relativas a la fusión de instituciones financieras o entidades aseguradoras y requiere aprobación previa de la SFC, so pena de ineficacia, de conformidad con lo previsto en el numeral 4° del artículo 71 del EOSF.

QUINTO: Que mediante comunicaciones radicadas con los números 2019178297-000-000 del 27 de diciembre de 2019 y 201917829-006-000 y 008-000 del 13 y 14 de febrero de 2020, los Representantes Legales de Seguros de Vida Suramericana S.A. (Sociedad Escindente) y de Suramericana S.A. (Sociedad Beneficiaria) en los términos previstos en los numerales 1° y 2°

del artículo 56 del EOSF aplicables por remisión del inciso 4° del artículo 67 del mismo cuerpo 1 Lo anterior sin perjuicio de la aplicación en lo pertinente del Capítulo II de la Ley 222 de 1995.

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Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A. ____________________________________________________________________________ normativo, presentaron aviso de Escisión parcial2 de conformidad con el numeral 1° del artículo 3°, 4° y 5ª de la Ley 222 de 1995, ante esta Superintendencia, solicitando la aprobación para que Seguros de Vida Suramericana S.A., sin disolverse, transfiera en bloque una parte de su patrimonio en favor de Suramericana S.A. En efecto, en las reuniones extraordinarias de las Asambleas Generales de Accionistas de la sociedad Beneficiaria y de la sociedad Escindente celebradas el 5 y 13 de diciembre de 2019, respectivamente, los accionistas de las Partes aprobaron el proyecto de Escisión (el “Proyecto de Escisión”) parcial, los estados financieros base para la Escisión y la recomposición de reservas ocasionales de Seguros de Vida SURA.3

SEXTO: Que, en virtud de la escisión propuesta, Seguros de Vida Suramericana S.A., sin disolverse y manteniendo su estructura organizacional y líneas de negocio, transferirá en bloque a Suramericana S.A. una porción de su patrimonio compuesto por un portafolio de inversiones en el activo, representado en títulos de renta fija soberanos y de deuda privada

denominados en pesos colombianos, por un valor de COP $490.000 millones4, más sus rendimientos hasta la fecha de perfeccionamiento de la operación, el cual se encuentra afecto al respaldo de una reserva ocasional creada para tal propósito por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Escindente en reunión extraordinaria del 13 de diciembre de 2019, por el valor de COP$505.000 millones. Una vez realizada la referida transferencia patrimonial en bloque, las acciones de Seguros Vida Suramericana S.A. de las que es titular Suramericana S.A. se anularán en forma parcial, mediante una amortización de participaciones de capital, proporcional al valor de los activos escindidos y según el método de intercambio definido en el proyecto de escisión aprobado por las Asambleas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes en la operación. Que el motivo de esta transferencia consiste en que parte de los recursos a escindir, serán destinados al pago del endeudamiento de Suramericana S.A. en razón a que durante el 2020 debe hacer frente al primer pago de la obligación adquirida por la emisión de bonos realizada en el año 2016.

SÉPTIMO: Que el proyecto de escisión fue aprobado por la totalidad de las acciones en circulación en las reuniones extraordinarias de las Asambleas Generales de Accionistas de Suramericana S.A. y de Seguros de Vida Suramericana S.A., celebradas el 5 y el 13 de diciembre de 2019, respectivamente, en cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales correspondientes.

OCTAVO: Que evaluados los documentos que se adjuntaron a la solicitud, así como la

información adicional requerida por esta Entidad, una vez verificado el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas naturales y jurídicas que participan en la operación en los términos del numeral 2ª del artículo 71 del EOSF, teniendo en cuenta que se cumple con el requisito consagrado en el numeral 1° del citado artículo 71 del EOSF y que no media alguna de las causales de objeción previstas en el numeral 2° del artículo 58 del mismo Estatuto, esta Superintendencia considera que se reúnen la totalidad de los requisitos legales necesarios para aprobar la operación propuesta. 2 En efecto, de conformidad con el artículo 3º de la Ley 222 de 1995, existen dos (2) clases de escisiones, a saber: (a) la escisión parcial, que tiene lugar cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o utiliza tales partes de su patrimonio como aporte(s) para la creación de una o más sociedades; y (b) la escisión total, que ocurre cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. En consecuencia, la escisión parcial, a diferencia de la escisión total, supone “el mantenimiento de la personalidad jurídica de la compañía escindente que no se disuelve, ni se extingue” (REYES VILLAMIZAR, FRANCISCO. Derecho Societario, Tomo

II. Bogotá D.C., Editorial Temis, 2017. Pág. 220). 3 En la misma reunión, la Sociedad Escindente aprobó modificar la composición actual de las reservas ocasionales, con el objetivo de contar con una

reserva cuya destinación sea el cumplimiento de la escisión aprobada. La reserva ocasional aprobada por la Asamblea General Accionistas para el cumplimiento de la Escisión Parcial ascendió a los $505.000 millones. 4 De acuerdo con los estados financieros de propósito específico al 30 de septiembre de 2019.

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Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A. ____________________________________________________________________________ NOVENO: Que, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos legales anotado en precedencia, teniendo en cuenta los hechos que acaecieron con posterioridad a la solicitud y análisis de la escisión planteada, referidos a la declaratoria de la Emergencia Económica, Social y Ecológica en todo el territorio nacional mediante el Decreto 417 de 2020, se estableció la necesidad de contar con verificaciones y ejercicios adicionales orientados a medir el impacto financiero del choque derivado de la pandemia del COVID 19. En efecto, para reconocer el impacto que en la actividad económica de la Escindente podría llegar a tener la coyuntura del Covid 19, fueron requeridos ejercicios de estrés específicos al tipo de negocio de la entidad, considerando el deterioro en las variables macroeconómicas y la proyección esperada de operaciones para los siguientes trimestres hasta diciembre de 2020. El resultado de esos ejercicios se presentó en términos de una proyección completa del estado de resultados, la posición de liquidez y de solvencia de la compañía así como de los controles de

ley aplicables, de manera que fueron incorporados los impactos identificados de las circunstancias sobrevinientes por la coyuntura del Covid 19.

DÉCIMO: Que, adicional a la evaluación financiera de la operación, la SFC también realizó ejercicios de estrés propios atendiendo las nuevas proyecciones económicas derivadas de la coyuntura de COVID 19, modelando bajo unos escenarios conservador, moderado y ácido respecto del comportamiento de las variables de producción, siniestralidad y resultado del portafolio de inversiones que resultan aplicables a la industria.

Del contraste y validación de los ejercicios y proyecciones suministradas por la propia Escindente, y del resultado de los ejercicios de stress de la Superintendencia, se pudo determinar que, luego de la escisión, Seguros de Vida Suramericana S.A. mantendrá excedentes en los niveles de patrimonio técnico y de liquidez e inversión de las reservas técnicas, que le permitirán seguir operando adecuadamente y atender oportunamente sus obligaciones. De esta forma, se ha adelantado por parte de la Superintendencia una evaluación que recoge el impacto probable de la coyuntura del Covid 19 en la actividad económica de la compañía Escindente; no obstante lo anterior, dado que el análisis efectuado parte de la información y proyecciones conocidas hasta la fecha y que podrían generarse condiciones que aceleren el deterioro de las actividades económicas en el País, preventivamente se impondrá la obligación, una vez registrada la escisión, de mantener el exceso sobre los niveles de calce de reservas,

orientada a cubrir las contingencias que puedan materializarse en el presente ejercicio.

DÉCIMO PRIMERO: Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de 2010, los Superintendentes Delegados Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros y el Superintendente Delegado de Seguros proponen y recomiendan otorgar la aprobación solicitada.

DÉCIMO SEGUNDO: Que al considerarse que las operaciones de integración en las que las intervinientes acreditan que se encuentran en situación de Grupo Empresarial en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995, cualquiera sea la forma que adopten, se encuentran exentas del deber de notificación previa ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), conforme lo establece el parágrafo 3° del artículo 9° de la Ley 1340 de 20095 modificatorio del parágrafo 3° del artículo 4° de la Ley 155 de 1959 y por ende, no procedió la solicitud de este concepto. 5 Parágrafo 3°. Las operaciones de integración en las que las intervinientes acrediten que se encuentran en situación de Grupo Empresarial en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995, cualquiera sea la forma que adopten, se encuentran exentas del deber de notificación previa ante la Superintendencia de Industria y Comercio.

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Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A. ____________________________________________________________________________ DÉCIMO TERCERO: Que de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 29 de abril de 2020. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. APROBAR la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A., de conformidad con la solicitud presentada, en los términos del numeral 4ª del artículo 71 del EOSF. PARÁGRAFO. Tal como se estableció en el artículo Décimo de los considerandos, esta Superintendencia ordenará en oficio separado las condiciones específicas para que Seguros de Vida Suramericana S.A. mantenga los niveles de calce de reservas que prudencialmente se definan para la presente operación. ARTÍCULO SEGUNDO. ORDENAR a Seguros de Vida Suramericana S.A., como entidad escindente, que formalice el acuerdo respectivo y registre la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, contados a partir de la fecha de la presente Resolución, atendiendo lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. PARÁGRAFO PRIMERO. Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2° del artículo 60 del EOSF, para cuyo efecto se entenderá que los balances a que

hace referencia el literal c) corresponden a la entidad vigilada por la SFC que se escinde y a la sociedad beneficiaria, la cual se encuentra sujeta a control exclusivo de la SFC. PARÁGRAFO SEGUNDO. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Seguros de Vida SURA, deberá remitir inmediatamente a esta Superintendencia copia de la misma y del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio competente en el que conste la inscripción, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR para la culminación del proceso cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado en el numeral 6° del artículo 71 del EOSF, que una vez formalizada la escisión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúe el mencionado aviso. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de este acto administrativo, una vez ejecutoriado, al Grupo Interno de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para los efectos pertinentes.

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Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A. ____________________________________________________________________________ ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución a la doctora Patricia Jaramillo Salgado en calidad de Representante Legal de Seguros de Vida Suramericana S.A. y al doctor Juan Camilo Arroyave Cárdenas, en su condición de Representante Legal de Suramericana S.A., entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los cuatro (4) días del mes mayo de dos mil veinte (2020).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

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Por la cual se aprueba la escisión parcial de Seguros de Vida Suramericana S.A. ____________________________________________________________________________

NOTIFICAR:

Doctora

PATRICIA JARAMILLO SALGADO

Representante Legal

SEGUROS DE VIDA SURAMERICANA S.A.

NIT 890903790-5 Carrera 64 B No. 49A30 Medellín Doctor

JUAN CAMILO ARROYAVE CÁRDENAS

Representante Legal

SURAMERICANA S.A.

NIT 811019012-4 Carrera 63 No. 49 A31

Medellín Radicado: 2019178297-024-000

Proyectó: [MARLENY CAROLINA PENA FLOREZ]

Revisó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS