SFC - Resolución 0441 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021256678-039-000

Fecha: 06/04/2022 08:04 PM Sec.día2119

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ROBERTO BORRAS POLANIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0441 DE 2022 (06 de abril de 2022) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una sociedad titularizadora de activos no hipotecarios que se denominará Titularice S.A. Sociedad Titularizadora de

Activos No Hipotecarios EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), el artículo 22 de la Ley 964 de 2055, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “Superintendencia” o “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades titularizadoras, de conformidad con lo previsto en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, el numeral primero del parágrafo tercero del artículo 75 de la Ley 964 de

2005, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 22 de la misma Ley y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2021256678-000000 del 25 de noviembre de 2021, el Doctor Roberto Borrás Polania, actuando en condición de apoderado de la Organización Delima S.A. CHC, HDL Titularice SL, Agropecuaria Cuenca S.A.S. CHC, Agrocolsa CHC S.A.S., y Eduardo Arturo Alfaro Barillas, solicitó autorización a la SFC para la constitución de una titularizadora de activos no hipotecarios, cuya denominación será “Titularice S.A. Sociedad Titularizadora de Activos No Hipotecarios” (en adelante la “Titularizadora”). TERCERO. - Que el capital autorizado y suscrito en la fecha de constitución de la Titularizadora será de once mil millones de pesos (COP$11.000.000.000). Esta suma se pagará de conformidad con lo señalado en el numeral 1 del artículo 81 del EOSF, es decir 50% al momento de la constitución y, con posterioridad, se pagará el saldo de manera previa a la expedición del certificado de autorización y, en todo caso, no más allá del año siguiente al momento de la constitución. El capital que será aportado corresponde a recursos propios de los accionistas, en las siguientes proporciones: @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

Conmutador: +57 601594 02 00 – 601594 02 01

www.superfinanciera.gov.co No. de acciones Futuros Accionistas % de participación Valor ($) a suscribir Organización Delima S.A. 4.398 39,98% 4.398.000.000 CHC HDL Titularice SL 5.134 46,67% 5.134.000.000 Eduardo Arturo Alfaro 1.466 13,33% 1.466.000.000 Barillas Agrocolsa CHC S.A.S 1 0,010% 1.000.000 Agropecuaria Cuenca 1 0,010% 1.000.000 S.A.S CHC Total 11.000 100% $11.000.000.000

PARÁGRAFO PRIMERO: Que el capital de constitución antes indicado corresponde a un valor superior al mínimo requerido en el artículo 2.21.2.2.1 del Decreto 2555 de 2010 en concordancia con el numeral 1º del artículo 80 del EOSF en el año 2022 para la constitución de una Titularizadora, equivalente a COP$8.749.000.0001.

CUARTO. - Que mediante oficio número 2021256678-021-000 del 02 de marzo 2022, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 03 y 07 de marzo de 2022, en el Diario La República, según consta en anexos de la comunicación radicada con el número 2021256678-027000 del 09 de marzo 2022, sin que durante el término a que alude dicha norma se

hubiere presentado oposición alguna, por parte de terceros. QUINTO. - Que, mediante las investigaciones pertinentes, la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la titularizadora de activos no hipotecarios que se pretende constituir. Se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la Titularizadora. SEXTO. - Que la SFC efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, al cual remite expresamente el artículo 11.2.1.4.51 del mismo Decreto, en su orden, el Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales propone, y la Superintendente Delegada para Emisores recomienda, otorgar la aprobación solicitada. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente

Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera. 1 Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios tendrán un capital mínimo de cinco mil quinientos noventa millones de pesos ($5.590.000.000). Dicho capital mínimo se ajustará a partir del primero (1º) de enero de cada año en forma automática en el mismo sentido y porcentaje en que varíe el índice de precios al consumidor que suministre el Departamento Administrativo Nacional de Estadística –DANEpara el año inmediatamente anterior. El valor resultante se aproximará al múltiplo en millones de pesos inmediatamente superior. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

Conmutador: +57 601594 02 00 – 601594 02 01

www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA NOVENO. - Que, en sesión del 28 de marzo 2022, el Superintendente Financiero de Colombia escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la titularizadora de activos no hipotecarios, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006. En virtud de lo expuesto este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la titularizadora de activos no hipotecarios que se denominará Titularice S.A. Sociedad Titularizadora de Activos No Hipotecarios. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del

artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, la entidad deberá iniciar la solicitud de obtención del certificado de autorización (permiso de funcionamiento) ante la SFC, cumpliendo los requisitos señalados en el numeral 7o del artículo 53 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme con el inciso segundo del numeral 6º del artículo 53 del EOSF, Titularice S.A. Sociedad Titularizadora de Activos No Hipotecarios no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Roberto Borrás Polania, en su condición de apoderado especial de los futuros constituyentes de la Titularizadora, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la

notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la SFC para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta Resolución al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los 6 días del mes de abril de 2022.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

440000

Trámite: 2021256678 – 000000

Revisada por: Juan Carlos Alfaro Lozano - Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales

Sandra Patricia Perea DiazSuperintendente Delegada para Emisores Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones

Proyectada por: Roberto Leonardo Polifroni - Asesor Grupo de Autorizaciones

NOTIFICAR:

Doctor ROBERTO BORRAS POLANIA

[Apoderado Especial de los fututos accionistas de Titularice S.A. Sociedad Titularizadora de Activos No Hipotecarios] [roberto.borras@garrigues.com] [Bogotá] Radicado: 2021256678-039-000

Proyectó: [ROBERTO LEONARDO POLIFRONI SUAREZ]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO

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