SFC - Resolución 0447 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020204783-027-000

Fecha: 12/05/2021 05:44 PM Sec.día6707

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Destinatario:: -MARIANNE POSSE VELASQUEZ RESOLUCIÓN NÚMERO 447 de 2021 (12 de mayo de 2021) Por la cual se autoriza a la institución del mercado de valores del exterior BCI Securities INC

(Florida, Estados Unidos), para realizar actos de promoción o publicidad de sus productos o servicios a través de la Oficina de Representación de Banco de Crédito e Inversiones S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el literal c), numeral 1, del artículo 326 y el numeral 1 del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), en concordancia con la función que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 20101, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que de conformidad con lo previsto en el parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, “Una misma oficina de representación o la entidad matriz, filial o subsidiaria establecida en el país, que haga sus veces, de conformidad con el artículo 4.1.1.1.5 del presente decreto podrá representar a varias instituciones del exterior, siempre y cuando las

mismas se encuentren relacionadas mediante vínculos de subordinación o tengan una matriz común. Dicha situación de subordinación deberá ser acreditada a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia por parte de las instituciones del exterior respectivas. En todo caso, cada una de las instituciones del exterior representadas deberá obtener la autorización a que se refiere el presente artículo”.

SEGUNDO: Que mediante Resolución No. 1248 del 14 de agosto de 2012, la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) autorizó al Banco de Crédito e Inversiones S.A., la apertura de una oficina de representación en Colombia, para promover sus productos y servicios bancarios.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2020204783-000 000 del 26 de agosto de 2020, la doctora Marianne Posse Velásquez, actuando en calidad de apoderada especial de BCI Securities INC, sociedad con domicilio en los Estados Unidos de América regulada por la U.S. Securities and Exchange Comission (SEC) y miembro de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), presentó solicitud para promocionar sus productos y servicios en Colombia a través de la oficina de representación de Banco de Crédito e Inversiones S.A., autorizada en Colombia.

CUARTO: Que de conformidad con las comunicaciones radicadas con los números 2020204783-000 y 2020204783-004, el Banco de Crédito e Inversiones S.A. es el accionista mayoritario con una participación del 75% o más en el capital de BCI Securities INC, por consiguiente, dichas entidades acreditan tener vínculos de subordinación, conforme lo dispuesto en el citado parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4, en armonía con lo establecido en el

artículo 4.1.1.1.5. del Decreto 2555 de 2010. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA QUINTO: Que BCI Securities, INC, allegó la documentación e información requerida por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 y por la lista de chequeo M-LC-AUT024, implementada por esta Superintendencia en atención a lo previsto en el numeral 1.2.4 Capítulo I, Título I, Parte I de la Circular Básica Jurídica (CBJ).

SEXTO: Que la actividad en Colombia de las oficinas de representación y representantes de las instituciones del exterior autorizadas por esta Superintendencia se limita exclusivamente a promover o a publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la institución del exterior representada, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

SÉPTIMO: Que según el Plan General de Funcionamiento remitido por la entidad solicitante y lo señalado en la comunicación con radicado número 2020204783-021, los productos y servicios que serán objeto de promoción y publicidad por parte de BCI Securities INC, a través de la Oficina de Representación de Banco de Crédito e Inversiones S.A, serán los siguientes: “Las actividades a ser desarrolladas por medio de la oficina de representación local incluirían,

pero sin limitarse a, las siguientes:

1. Estudiar el mercado local y buscar nuevas oportunidades de desarrollo del negocio y contactos locales.

2. Actuar como enlace en Colombia entre clientes existentes y potenciales y la Compañía y sus

filiales.

3. Ofrecer y promover soluciones con clientes locales que involucren el uso de productos del mercado de valores, así como soluciones de banca de inversión.

4. Reunirse con clientes locales potenciales para discutir sus necesidades en cuanto a soluciones financieras.

5. Distribuir y comunicar información relacionada con distintos productos financieros y de inversión disponibles a través de la Compañía.” BCI Securities INC, ofrecerá productos en las siguientes categorías: 1. “Renta Variable, Deuda Corporativa, Opciones y Títulos del Gobierno Americano: Bolsa de Valores o

Mercado Producto o donde Jurisdicción Organismo Descripción del servicio a se donde se de producto promocionar transan o negocian Supervisión negocian los productos Acciones o capital que incorporan un derecho de participación. Bolsa de Valores de Estas se pueden Nueva Valores de negociar a través de un York Estados Unidos Renta mercado extrabursátil y SEC/FINRA (NYSE) y de América Variable los comisionistas e NASDAQ intermediarios facilitan Stock este proceso cobrando Market por la intermediación de dos partes interesadas. Títulos de Deuda emitida por Bolsa de Estados Unidos Deuda compañías, la cual Valores de SEC/FINRA de América Corporativa puede ser negociada a Nueva SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA través de un mercado York extrabursátil y los (NYSE) y comisionistas e NASDAQ intermediarios facilitan Stock este proceso cobrando Market por la intermediación de dos partes interesadas. Transacción de derivados de productos de renta variable (opciones) ya sea para

Opciones Chicago Estados Unidos SEC/FINRA incrementar retornos o “Put y Call” Exchange de América cubrir (proteger ganancias) transacciones de títulos valores Venta de Deuda del Bolsa de Tesoro de los Estados Títulos del Valores de Unidos como vehículo Estados Unidos Gobierno Nueva SEC/FINRA financiero de bajo de América Americano York riesgo y baja (NYSE) volatilidad. La Fortaleza de BCIS y los recursos disponibles ayudarán a garantizar el correcto procesamiento de dichas transacciones. Los individuos clave a los que BCI Securities INC, planea involucrar en la promoción y oferta de actividades son individuos que son inversionistas profesionales, quienes contactarán a clientes locales para tales efectos.

2. Fondos Mutuos de Inversión: Un Fondo Mutuo de Inversión es un vehículo financiero que agrupa fondos de partes no relacionadas para ser administrados por un inversionista profesional.

Los fondos objeto de promoción por parte de BCIS solo serán aquellos autorizados por la Securities and Exchange Commission (“SEC”) y la Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”), organismos que ejercen la supervisión de BCI Securities INC. Para información más detallada sobre los fondos mutuos de inversión, de cobertura, u otros tipos de fondos en cuanto a la calidad en la que actúa Securities INC (distribuidor, subdistribuidor, intermediario o comisionista), junto con la información del organismo de supervisión de cada fondo, así como de su administrador, gestor, distribuidor, intermediario o comisionista y su jurisdicción: Jurisdicción Organismo y Administrador Entidad que Entidad que Calidad en Nombre del que legislación Distribuidor del supervisa al supervisa al la que actúa

fondo supervisa a la que del fondo fondo administrador distribuidor BCI el fondo están sometidos Wells Fargo Asset Management Luxembourg Wells Fargo Wells Fargo S.A. quien Asset (Lux) delegó SubCSSF Luxemburgo Management CSSF CSSF Worldwide la función de distribuidor Luxembourg Fund administración S.A. del fondo a Brown Brothers Harriman Legg Mason Legg Mason Legg Mason Banco Banco Central Global Funds Investments Investor Inscrita en la Central de Irlanda de Intermediario PLC y Legg (Ireland) Services, SEC Irlanda Irlanda Mason Limited LLC Global

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

FIL Investment Dubai Fidelity Management FIL Financial CSSF Luxemburgo CSSF Intermediario Funds (Luxembourg Distributors Services S.A). Authority Securities and Estados Foreside Gotham Asset FundVantage Exchange Unidos de Funds SEC FINRA Intermediario Management, Commission América Distributors LLC ("SEC") New Capital EFG Asset Inscrito en el New Capital Banco Central Fund Management Banco SubUCITS Fund CSSF Luxemburgo de Management (UK) Central distribuidor Pic Irlanda Limited, Dublin Limited de Irlanda Carmignac Carmignac Gestión Carmignac CSSF Luxemburgo CSSF CSSF Intermediario Portfolio Luxembourg Gestión S.A. Dutch Dutch Authority NN Investment NN Authority for SubNN(L) CSSF Luxemburgo for the Partners B.V Investment the Financial distribuidor Financial Markets Markets Dutch Dutch Authority NN NN Investment NN Authority for SubCSSF Luxemburgo for the (Patrimonial) Partners B.V Investment the Financial distribuidor Financial Markets

Markets Dutch Dutch Authority NN Investment NN Authority for SubNN (Flex) CSSF Luxemburgo for the Partners B. V Investment the Financial distribuidor Financial Markets Markets Morgan Morgan Stanley MSIM Fund Stanley Morgan Banco Central Investment Management Investment SubCSSF Luxemburgo Stanley de Funds (Ireland) Management distribuidor Investment Irlanda Class A Limited (Ireland) Shares Limited Morgan Morgan Stanley MSIM Fund Stanley Morgan Banco Central Investment Management Investment SubCSSF Luxemburgo Stanley de Funds (Ireland) Management distribuidor Investment Irlanda Class C Limited (Ireland) Shares Limited Morgan Morgan Stanley MSIM Fund Stanley Morgan Banco Central Investment Management Investment SubCSSF Luxemburgo Stanley de Funds (Ireland) Management distribuidor Investment Irlanda Class 1 Limited (Ireland) Shares Limited Morgan Morgan Stanley MSIM Fund Stanley Morgan Banco Central Investment Management Investment SubCSSF Luxemburgo Stanley de Funds (Ireland) Management distribuidor Investment Irlanda Class Z Limited (Ireland) Shares Limited

3. Asesoría en inversión: El Investment Advisers Act of 1940 establece que un Investment Adviser o Asesor de inversión es toda persona que, a cambio de una remuneración, se dedica al negocio de asesorar a otras personas, ya sea directamente o mediante publicaciones o escritos, sobre el valor de los instrumentos o sobre la conveniencia de invertir, comprar o vender valores, o quien a cambio de una compensación o como parte de su negocio regular, emite o promulga análisis o reportes sobre valores1.

De acuerdo con la definición anterior, al ser BCIS un intermediario del mercado de valores, la

asesoría en inversión constituye una función intrínseca de la Compañía. y recae sobre todos y en cada uno de los instrumentos o valores del mercado de valores de Estados Unidos. En este 1 Investment Advisers Act of 1940: https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1878/pdf/COMPS1878.pdf SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA sentido, la asesoría que prestará la Oficina de Representación de BCIS será sobre inversiones en: a) Renta variable: Acciones listadas en los principales mercados de valores de Estados Unidos. Venta de títulos de renta variable corporativos (acciones) en el mercado extrabursátil (mercado OTC conocido por sus siglas en inglés over-the-counter). Actividades de originación, ejecución, comercialización, sindicación y distribución en relación con productos del mercado de acciones, incluidas ofertas públicas iniciales, colocaciones privadas, operaciones en bloque y recompra de acciones, así como emisiones de bonos convertibles en acciones. b) Renta fija: Actividades de originación, ejecución, comercialización, sindicación y distribución en relación con productos del mercado de deuda, incluidas las emisiones de títulos valores soberanos, corporativos y de vehículos de propósito especial, así como en gestión de pasivos, negociaciones en el mercado secundario y actividades de estabilización. c) Fondos mutuos de inversión: Fondos de inversión colectiva en activos de renta fija, renta variable, de cobertura, activos alternativos o mixtos, junto con sus familias de fondos.” OCTAVO: Que teniendo en cuenta que BCI Securities INC, acreditó la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es

procedente impartir autorización para que dicha entidad proceda a promocionar y/o publicitar los productos y servicios señalados en el considerando séptimo de este acto administrativo, a través de la oficina de representación en Colombia del Banco de Crédito e Inversiones S.A. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR a BCI Securities INC, sociedad con domicilio en los Estados Unidos de América, para realizar exclusivamente actos de promoción y publicidad de los productos y servicios relacionados en el considerando SÉPTIMO de esta Resolución, a través de la Oficina de Representación Banco de Crédito e Inversiones S.A. Así las cosas, se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a los aquí previstos, requiere autorización previa y expresa de esta Autoridad Estatal.

PARÁGRAFO: La autorización para la promoción de los productos descritos en precedencia se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la Oficina de Representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que para desarrollar campañas que tengan por objeto promover y/o publicitar en el país a la entidad representada y sus servicios, se debe atender el régimen de publicidad establecido en el numeral 1.1.7 del Capítulo II del Título II de la Parte I de la Circular Básica Jurídica de este Organismo.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR a la Oficina de Representación que es su deber dar

cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a los potenciales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos señalados de manera expresa en el presente acto administrativo, independientemente de que los mismos se vinculen efectivamente o no a la entidad del exterior. En tal sentido la Oficina de Representación deberá solicitar a los potenciales inversionistas constancia del cumplimiento del suministro de la información mencionada en el artículo anteriormente citado, el cual deberá concordar con los productos y servicios autorizados en el considerando SÉPTIMO de esta Resolución y con las condiciones particulares de cada uno. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR a la Oficina de Representación de Banco de Crédito e Inversiones S.A establecida en Colombia que deberá adoptar las medidas necesarias para que el público identifique claramente BCI Securities INC es una institución distinta, también establecida en el exterior, así como informar la calidad en la cual actúa, conforme con lo dispuesto en el numeral 5° del artículo 4.1.1.1.5 y en el artículo 4.1.1.1.9, ambos del Decreto 2555 de 2010.

ARTÍCULO QUINTO: ADVERTIR que en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación deberá concordar con los productos y servicios señalados en el considerando SÉPTIMO de esta Resolución.

ARTÍCULO SEXTO: ADVERTIR que la autorización que imparte esta Superintendencia no implica ni opinión ni valoración respecto de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través del esquema de representación, ni acerca de la institución del exterior, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución, las cuales se encuentran sujetas a su propia supervisión en las jurisdicciones de origen.

En este orden de ideas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos expresamente señalados en el presente acto administrativo, así como la ejecución de los servicios conexos descritos en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010, la cual debe estar dirigida exclusivamente a residentes en territorio colombiano.

ARTÍCULO SÉPTIMO: ORDENAR que por Secretaría General de esta Superintendencia se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora Marianne Posse

Velásquez, identificada con cédula de ciudadanía No. 35.457.272 de Bogotá D.C., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO OCTAVO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO NOVENO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los 12 días del mes de mayo del 2021.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctora Marianne Posse Velásquez

Apodera BCI Securities INC mariana.posse@phrlegal.com Carrera 7 # 71-52, Torre A, Oficina 504

Bogotá D.C Revisada por: Juan Carlos Alfaro Lozano – Delegado Adjunto para el Mercado de Capitales

Sandra Milena Villota – Delegada para Intermediarios de Valores

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Juan Guillermo Aguilar – Director Legal para Intermediarios de Valores Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo Autorizaciones Proyectada por: Zaida Echeverry Vega – Profesional Universitario del Grupo Autorizaciones Mónica María Castilla – Asesor del Grupo de Autorizaciones Radicado: 2020204783-027-000

Proyectó: [ZAIDA MONICA ECHEVERRY VEGA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO