SFC - Resolución 0486 de 2016

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RESOLUCIÓN NÚMEA.O · DE 2016 '26AB R2 016

Pomre ddieol ac uaslea utolraaip zeart dueru an Oaf icdieRn eap reseennt ación Colomabd ieu nian tusctiidóenml e rcaddevo a lodreeelxts e rior

ENTIDAD: BG VALORES S.A.

DOMICILIOS: Av. Aquilino de La Guardia, Panamá RADICACIÓN: 2015079506-000 del 8 de agosto del 2015, 2015079506006 del 8 de octubre del 2015, 2015079506-012 del 1 de diciembre del 2015, 2015079506-013 del 3 de-diciembre del 2015, 2015079506-017 del 15 de enero del 2016, 2015079506-025 del 28 de marzo del 2016, 2015079506-028 del 14 de abril del 2016 y 2015079506-030 del 21 de abril del 2016.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA Enu sdoe s uast ribulceigoanylee nese s s pelcaidsae lnl u me1r2ad lea lrt ículo 11.2.d1e.Dl4e r.ce22t 5o5 d5e2 0O1,

CONSIDERAN DO: PRIMERO.- Que dec onformciodnae dln umer3a dle alrt ciul4.o1 ..12d. e1l Decert2o5 5d5e2 01l0a,is sn tiitoeusndc emle rdcoad ev alodreeelsx teqruieo r pretanep nrdoomvero p ublipcriotdauyrcs teorvsi cdiemoles r caddevo a loerne s Colomob siuasr s edietnedse beens tabluencaoe fri cdiern ea precsóienon ta celeubnrc aorn otd reac torrespcoonunsn asalo ícai ecdoamdi sidoenb iosldtseaa valoorc eosun n cao rporfaicniaón.nc iera SEGUNDO.- Quea l aS uperintFeinndaenndcceiiC eaor lao mlbeci oaers rponde autoreilze asrt ableceinme ilpe anítdsoe o ficindaers e presendtea ción institduecmlie ornceadsdev o a lodreeelsxt eryié ojre rlcaie nrs pecvciigóinl,a ncia yc ontsrooebll r amsi msasde,c onformciodlnaop dr eviesnet lao r tí4c.u1l.o1 .12 deDle cr2e5t5ode5 2 0O1.

TERCERO.- Quel ad octoMraar íLau iPseaañ Rodríegnu seuzc aldi ddea apodedreaB dGaV aloSr.eAsm.e ,d iacnomtuen ica2c05i10ó7n9 50006d0-e l8d e agosdteol2 0 15 soliacuittoóró inzp aacrilaa a pertuder au nao ficdien a

represned neet saeacn idtóaiedn C olombia. Enr elaccioónln ad o cumentraecqiuóenpr orie dsat Sau perintedned encia, conforcmoilndop a rde veinsel ta ort ico4u 1.l.1.d1eD.le4 cr2e5t5od5 e2 0O1,l a

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.. fi

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Resolucim: No. 6del 2016. .,_ Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior

Hoja No. 2 misma fue complementada por la doctora Peña Rodríguez, a través de varias comunicaciones siendo la última la allegada con el radicado 2015079506-030 del 21 de abril del 2016.

CUARTO.- Que a través de la : documentación remitida por la apoderada de BG VALORES S.A. se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 1. "Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la - cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización". (Numeral 1 Artículo 4. 1. 1. 1.4 del Decreto 2555 de 2010): BG Valores S.A., a través de su apoderado allegó el certificado de persona jurídica

expedido por el Registro Público de Panamá con el cual se acredita que la sociedad es encuentra registrada en ese registro mercantil desde el 16 de noviembre de 1987. Así mismo aportó la comunicación SMV-25405-DRA-10 del 1 de julio del 2015, suscrita por la señora Loraine Chavarría de Sinclair, Secretaria General de la Superintendencia del Mercado de Valores, a través de la cual manifiesta: "Certificaqmuoess e gúcno nsetnla o asrc hivdoels aS uperintenddeMelen rccaidado e a Valores,l as ocieBdGaV da loSre.sA (.a,n tWeasllS treeSte curiSt.iAse.es)l , eo torgó No. mediaRnetseo luciCóNnV -37d6e-2l02 d0 e d iciedmeb2 re0 0li0c,e npcairaoa p erar como Casa deV alores. "Al af ecsheae ncuevnitgreayn e tseta áu torizpaadraeja e rcearc tividparodpeisda esl a licencpioacr,o nsigeusiu ennsato ec ieredgaudl apdolara S uperintenddeeMnlec rciaad o deV alodrePe asn amá". • Sobre el particular, el día 25 de abril del 2016 la Superintendencia Financiera consultó la información contenida en la página electrónica de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, donde se verificó que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo de supervisión y se encuentra sometida a la vigilancia del mismo.

2. "Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior." (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la institución del exterior, allegó certificado del_ 24 de junio del 2015 expedido por el secretario general de la sociedad BG Valores S.A., donde se manifiesta que los estatutos sociales no han sido modificados y por lo tanto no difieren de los que reposan en esta Superintendencia con ocasión de la apertura de la oficina de representación del Banco General S.A. 3." La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitduecla iiónns titduecexlite órionr p arae stabluencae r

L SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Ofi 8 6 '' • ResoluhcN ioó. de2l01 6

Porm eddielo ca u saeal uo trilzaaap eartd ueur nOaf idceiR neeaps reánciteónCn oo lmabd ieu na isntciitdóuenml e craddoev alodreeexlest r ior HojaN o3. oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no .sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Fifianciera de Colombia, en la que se señale que la

institución del .fixterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del -organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización." (Numeral 3 Artículo 4. 1. 1. 1.4 del Decreto 2555 de 2010): La doctora Peña Rodríguez en su condición de apoderada de la sociedad BG Valores S.A., aportó la opinión legal emitida por la firma de abogados FABREGA MOUNA ·& MULINO en la que se manifiesta que ".(. .d) je amosc onsctidaaen q ue atcualmleanS tupee rinetndendceiMlae rcaddeoV alorenos e,x ieglere gistnrio , autorizafocriómna aln ted icehnot reeg ulaptaorario l aa perturdae u nao ficniad e ·r peresecnitópanaa rl ap romociódne l osse rvico iporosd ucdteoB sG V ALORESS .A. (..).. " 4. "La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de. conformidad con sus estatutos o la ley aplicable. 11 (Numeral 4 Articulo 4'._1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La apoderada de la sociedpd BG Valores S.A., adjuntó la certificación suscrita por el señor Raúl Alemán Zubieta, quien en calidad de secretario de la junta directiva de BG Valores S.A. hizo constar lo siguiente:

"1Q.u ee ld ítar e(c1)ed3 ea brild edlo msi qlu in(c21e0)5 s,e celróe ebnl ao ficidnela as Casa MatridzeB ancGoe ne,rau lbicaednla aAs ve ndia5 8S uyr C allAequ liinod el a Guardidae,l ac iuddd aeP anamuán,raue nidóenl aJ unDtiare catd ielv as ocieBdGa d ValoreSs. .A(B GV). ".(..) 4 .Q uee nl are uniaónents m ecnionsaead cao rdóe,n treo trasco sas, lossi gnutiees puonst: "aA)uto rizalrap r esceinóatnnae tl aS uperintendFineanncieciraad eC oloam,eb ltir ámite paare lr egidselt asro o ecdiaBdG Va loreSs. cAo.m oofi cidnera e epsreanctieónBn o gtoá (..) . " . 5. "El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese fas actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional oa sus residentes (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La doctora Peña Rodriguez, en su condición de apoderada de la sociedad BG . Valores S.A., remitió el 21 c;le abril del 2016, el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia, en el cual se describen los productos y servicios

SUPERNITENDEANF CNIIANICEARD EC OLQMBIA O 4'86 • ' • Resolucit,ltNo. del 2016 • •. . , .

Pomre cfdielo ac uasela utroilzaaa p ertadu eru nOafi cidneRa ep resenteanCc oilóbonim dae u na inttsiucdieómlne craodd ev aloersd eelx rteior Hoja No. 4 que la sociedad pretende pro'mover en Colombia por intermedio de su oficina de representación. Al respecto se destaca que en el citado plan de funcionamiento se relacionan los siguientes productos que serán objeto de promoción y publicidad por parte de la oficina de representación de BG Valores S.A.: acciones, bonos, fondos de capital privado, opciones sobre acciones, futuros, opciones sobre futuros, swaps, credit default swaps, participaciones, emisiones privadas, notas estructuradas, fondos 1 mutuos y. fondos-de cobertura. 6."L a resolución oa cuerdo de la asamblea de socios oa ccionistas, ol a resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita al a Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo. 11 (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La apoderada de la sociedad BG Valores S.A., adjuntó la certificación suscrita por

el señor Raúl Alemán Zubieta, quien en calidad de secretario de la junta directiva de BG Valores S.A. hizo constar lo siguiente: "1. Que el día trece (13) de abril del dos mil quince (2015), se celebró en la oficinas de la Casa Matriz de Banco General, ubicadas en la A venida 58 Sur y Calle Aquilino de la Guardia, de la ciudad de Panamá, una reunión de la Junta Directiva de la sociedad BG Valores S.A. (BGV). "(. . .) 4. Que en la reunión antes mencionada se 'acordó, entre otras cosas, /os siguientes puntos: "(. . .) b) Autorizar el nombramiento del señor Camilo Jerónimo Mauricio Soto Argáez (. . .) como representante legal en Colombia para BG Valores S.A.". Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el articulo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 201 O, la persona designada como representante legal de la oficina de representación deberá tomar posesión del cargo ante esta Superintendencia antes del desempeño del mismo. 7." La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante lega/. de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona op ersonas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse 1 EnJ oq ues er efireea estpeor ducteon l ap aert resuotlisvear leacniaonl ofsno domsut ous

autroiazdopso ers tSaup ereinndtceinpaa ar lar especptorimvoac ipóonpr a ert del ao ificndae rpeersnetiaódcneB GV aleosSr .,rA e.spdeelc octsuol a essea rcdetióls au rvpiespioóprnae rtd e unO rgasnmiod eelx toerr.i 1 1 L.

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Resolución No. 6del 2016 Porm eddieloc a u saeal uo trilazaepa rt raud eu nOaf idceRi enepas raecniteónCn o mlboidaeu na isnittudcemileó rnc daevdl aoo dreeeslxt erior Hoja No. 5 judicialmente en representación de la institución del exterior." (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Dentro de la documentación allegada a esta Superintendencia reposa el poder general conferido por parte del señor Francisco Sierra Fabrega, Presidente y Apoderado de BG Valores S.A. al señor Camilo Jerónimo Mauricio Soto Argáez, donde constan las facultades y prohibiciones. como representante legal de la oficina de representación de BG Valores S.A .. ' 8. "Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados., conforme al os principios contables generalmente aceptados en su país' de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización." (Numeral 8 Artículo 4. 1. 1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

Por conducto de su apoderado, la sociedad BG Valores S.A. allegó los estados financieros correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización. • 9. "Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma." (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La doctora Peña Rodríguez en su calidad de apoderada de la sociedad BG Valores S.A., allegó a la presente actuación administrativa el manual de cumplimiento acompañado de su correspondiente traducción, frente a los cuales la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos por medio de memorando 2015079506-021 del 16 de febrero del 2016, no presentó ninguna objeción. 10. "( ...) La Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de autorizar o negar la autorización para la apertura de una oficina de· representación en el país, deberá evaluar, entre otros (. ..) el estándar de supervisión al que se encuentra sometida en el pais en cuyo territorio esté localizada". BG Valores S.A., es una sociedad inscrita desde el 16 de noviembre de 1987 en el Registro Público de Panamá, además se encuentra sometida a la supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. 1 Por otra parte, es importante destacar que la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, es uno de los miembros ordinarios de la lnternational

Organization of Securities Commíssions (IOSCO), organismo internacional que brinda estándares para las distintas entidades que realizan supervisión del mercado de valores. QUINTO.- Que teniendo en cuenta que la sociedad BG Valores S.A., acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos _ en los artículos

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOJVIBIA

.,. ..,1 Ofi· 8 6 ResoIÚci6n No. del 2016 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior HojaN o6. 4.1.1.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 201 O, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura en Colombia de la Oficina de Representación de la sociedad BG Valores S.A., entidad con domicilio en la ciudad de Panamá, para que promueva y publicite única y exclusivamente los productos y servicios del mercado de valores indicados en el numeral quinto del considerando cuarto del presente acto administrativo. En lo que se refiere a los fondos mutuos, los que se relacionan a continuación son los únicos que se entienden autorizados para su promoción a través de la oficina

• de representación de BG Valores S.A.:

Nuveen Securities , LLC. Nel,lberger Berman Europe Limitad. AB (Alliance Bernstein). Muzinich & Co.

NGAM S.A.

Pictet Funds S.A. BTG Pactual Europe LLP. Pimco Europe L TD. Templeton Global Advisors Limited.

lnvestec Asset Management Guernsey Limited. lnternational Value.Advisers, LLC. Brown Brothers Harriman & CO. MFS lnternational LTD. Heptagon Fund LTD. Blackrock (Channel lslands) ·Limited. TCW Funds Distributors. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjl!icio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. La presente autorización, se entiende concedida únicamente frente a los productos y servicios del mercado de valores del exterior antes descritos, los cuales corresponden a los señalados en el plan de funcionamiento. Así las cosas la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales requiere . autorización previa de esta Autoridad Estatal. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de la sociedad BG Valores S.A. no podrá operar hasta tanto su representante legal se hayfi posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTiCULO TERCERO.- ADVERTIR que es deber de la oficina de representación de la sociedad BG Valores S.A. dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ' 1 l

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ResolutÍ-cNio6. de2l0 61 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior HojaN o7. 4.1.1.1.9, motivo por el cual es su responsabilidad suministrar a los eventuales inversionistas residentes en Colombia, una debida asesoría en relación con los productos y servicios que promociona y los cuales se han indicado expresamente

en el presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que la sociedad BG Valores S.A. desarrolla sus operaciones; el alcance de la responsabilidad de la sociedad BG Valores S.A. frente a los productos y servicios ofrecidos, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades del exterior sobre la misma; la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos frente a los clientes y los límites con que los mismos operan; así como la jurisdicción y la ley aplicable a los productos y servicios promovidos. Igualmente la oficina de representación de BG Valores S.A. deberá advertir a los eventuales inversionistas que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica, ni una opinión, ni la valoración respecto a las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través de la oficina de representación, ni acerca de la institución del exterior, las cuales están sujetas a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. Así las cosas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos y servicios expresamente señalados, así como la ejecución de los servicios conexos descritos en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 201 O, la cual debe estar dirigida exclusivamente a residentes en territorio colombiano. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 201 O, la oficina de

representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse al Grupo de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTÍCULO QUINTO.- ADVERTIR que previo aviso a esta Superintendencia, la oficina de representación-de la sociedad BG Valores, podrá establecer en territorio colombiano, oficinas promotoras en lugares distintos al domicilio principal, las cuales dependerán directamente de la oficina de representación autorizada por esta Superintendencia, y cuya actividad debe corresponder a la promoción y publicidad de los productos y servicios autorizados por este Organismo de Supervisión. Para efectos de lo anterior, es necesario que se aporte el documento a través del cual la sociedad BG Valores apruebe la constitución de las oficinas promotoras, y además el representante para Colombia deberá informar acerca de la persona que ejecutara las labores de promoción, la dirección y las funciones que desarrollará, siendo además su obligación ejercer la supervisión sobre la labor ejecutada por SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOn,IBIA • . '(> O' 8 6 Resolucififi--No. del2 016 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior Hoja No. 8 los mismos, y en consecuencia deberá suministrar a esta Superintendencia la información acerca de cualquier novedad respecto a tales oficinas.

ll ARTÍCULO SEXTO.- NOTIFICAR personalmente a la doctora María Luisa Peña Rodríguez en su calidad de apoderada de la sociedad BG Valores S.A., el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SÉPTIMA.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en .Bogotá D.C. a los días del mes de Abril de 2016. 26 AB R2 ff5JJ,

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GfiRi,\RDO HERNAN,f)EZ CORREA

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