SFC - Resolución 0487 de 2016

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016

Por la cual se aprueba la escisión de Guianza S.A. Corredores de Seguros EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren· los artículos 71, numeral 4°, y 326, numeral 1°, literal b), ambos de.I Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo' 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010,y

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer el control y vigilancia de las sociedades corredoras de seguros, de conformidad con lo previsto en los artículos 40 numeral 2 y 325, numeral 2, literal a), ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Fínanciero (en adelante, .EOSF), en concordancia con los artículos 2.30.1.2.2 y 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201 O.

SEGUNDO: Que Guianza S.A. • Corredores de Seguros (en adelante, Guianza), con domicilio principal en Bogotá, D.G., es una sociedad autorizada para ejercer la actividad de corretaje de seguros en el país y, como tal, se encuentra sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC).

TERCERO: Que el artículo 6'7 del EOSF regula la figura de la escisión como la división de la empresa y el patrimonio de una entidad sometida a la vigilancia de esta superintendencia en "... doso más empreqsuaecs o nstietlou bjeytoa dne d osom ás sociedfaodrmeasdp aostr o doo pso arl gudneos sus so cios".

El citado artículo también establece que la escisión se somete, en lo pertinente, a las normas contenidas en el Capítulo II de la Parte Tercera del EOSF relativas a la fusión de instituciones financieras o entidades aseguradoras. Sin embargo a diferencia de la fusión, requiere aprobación previa de la SFC, so pena de ineficacia, de conformidad con lo previsto en el numeral 4 del artículo 71 del EOSF.

CUARTO: Que mediante comunicación 2015107592-000-000 del 20 de octubre de 2015, el doctor Sergio Rodríguez Azuero, en calidad de apoderado especial de Guianza, en los términos previstos en el numeral 1 del-artículo 56 del EOSF, presentó el aviso de escisión a esta superintendencia, dentro de los diez (1 O) días siguientes a la aprobación del compromiso de escisión por la asamblea general de accionistas de esa sociedad corredora de seguros, reunida el 9 de octubre del mismo año.

QUINTO: Que como consecuencia del proceso de escisión de Guianza, se creará una sociedad que será la beneficiaria de la escisión y que se denominará Atanza S.A.S., la cual no estará sujeta al control y vigilancia de la SFC y cuyo objeto social consistirá en "frae alizadceció una lquaicetri vciodmaedrcy i/acoli lívilc ita." Es preciso advertir que los accionistas de la sociedad beneficiaria Atanza S.A.$ serán los mismos accionistas de la sociedad escindente, es decir, los accionistas de Guianza.

SEXTO: Que el artículo 58 del EOSF, aplicable a las operaciones de escisión por remisión expresa hecha del artículo 67 del mismo estatuto, establece en su numeral 1

L !

SUEPRNITENDCEINAF INAENRCAID EC OLOMBIA

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REOSLCUIÓNNÚ MERO DE2 061 HOJNAo 2.

Por la cual se aprueba la escisión de Guianza SA Corredores de Seguros que el Superintendente Financiero podrá objetar la escisión dentro de los dos (2) meses siguientes a la presentación del aviso en debida forma, teniendo en cuenta las causales

contempladas en su numeral 2. En ese sentido, analizadas las condiciones financieras y jurídicas de la operación de escisión presentada, se observa que no se configura ninguna de las causales señaladas en el numeral 2, conforme se expondrá a continuación: "aC)u anldoa e ntidaabds orbenotn eu evan oc upmlac onlo mso ntosm ínimosd e capietsatalb leceinld alo esyy n oe xistan,a s uj uicsiuocfi,i enstegeusdri adedes ques erác apliitadaz aenl ac uantían ecseariyae nu np laazdoe cuo"a. d Con posterioridad a la escisión Guianza continuará cumpliendo con el capital mínimo establecido para las sociedades corredoras que se encuentran en funcionamiento, de acuerdo con lo establecido en el el subnumeral 1.2 del numeral 1 del Capítulo Tercero del Título Sexto de la Circular Básica Jurídica. "bC)u anol dae ntiadabds orbneteo n uevan oc umpclao nl onsi evleasd ecuados dep atrimonioo lans omrasde solvenvigceian teys noe xistaan suj uicio, sufictieesns eguridadesde ques u situacpiaótrimno nails e aujstará satisfaocriatmentee nu np lazaode cuoa1.d1 Esta causal no aplica tratándose de sociedades corredoras de seguros, por no estar sometidos a la observancia de estas normas. "e)Cu andoa, s uj uiclioosa, d mitnridoasresd ea lgudneal ase ntiddeas interesnaod saatsif asganla sc oncdiionedse carátce,r resopnsiliadbado

iodniedande cseariapsa rap artpiacire n•1 are spectoipvae racioó tanm poco satisafgatnla ecso ncdiionleosas c icnoistasq upeo semaáns de lc incpoo cri eton (5%d)e cla pideta all guden laa esnt idadienst eresadas" Adicionalmente, el numeral 2 del artículo 71 del EOSF, en concordancia con el numeral 3 del mismo artículo señala: "Ent odcoas o, previamenatleo torgamideenl taao u torizaeclSi uópne ridnetennte Banacrios ec erciorapráo,rc ueaslquieiravn estigaciqounéee sstim ep einrtetnesd,e l caráctreesr,po nsalidbdaie i doneided aldo asc cionoi asdtmaisn,i stdreaq dueoinreess pairlpcienen l are speicvotap erac.i".ó..n A su vez, el inciso segundo del numeral citado, faculta al Superintendente para abstenerse de autorizar en esta clase de operación " ...l ap arlpicaciiódnep ersonqause hayanc omtiedol odse litporevsi tsoesn e la rtíc2u0lod8 e plre seenEs ttatutyco o tnréal parimtonoi económoi qcuoeh, a yasni dsoa ncionpaodvrai so laa cliaónsno m rasq ue regullaoncs up osind ividudea lcerésd iatsocí,o mdoi acshp ersonsaesa onh ayasni do responasbledse mla mla njeod el onse gocdioels a i nstitcuucyiaaódm nin istraciólens

hayas idcoo nfiada". En relación con las condiciones de los administradores de las entidades comprometidas en la escisión, así como de sus accionistas con porcentaje superior al 5%, se pudo establecer que éstos cumplen con los presupuestos del literal c) del numeral 2° del artículo 58 del EOSF y ninguno se encuentra incurso en los supuestos señalados en el numeral 2º artículo 71 del EOSF. "dC)u andcoom or eusltaod del afu siJó lan entidda absonrbteeo nuveap uead manteneor d etermpirneacri ioensq uiitavtosl,i mistaerrvi cioso, i mpdier, restringoirfa lselaalr i bcroepm eetnceian l omse rcadoensq upea irtciyap es,e a commoa trizo p omre diod es usfili aleys,a, s uj uicnioso ,et omelna mse didas ..

- SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA _}..,· fi.fi .. fi . 0fi87

fi· RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 HOJA No. 3

Por la cual se aprueba la escisión de Guianza S.A Corredores de Seguros necesarias y suficientes para prevenir/o. Se entenderá que ninguna de las hipótesis previstas en esta letra se configura cuando la entidad absorbente o nueva atienda menos del veinticinco por ciento (25%) de los mercados correspondientes." Tomando en cuenta que en el presente caso la escisión no versa respecto de activos que sean exclusivos de la: actividad de intermediación y que en la operación se trasladará parte del patrimonio y de los activos de la sociedad vigilada a otra entidad

que no será vigilada por esta !superintendencia, la causal aquí señalada no presenta aplicabilidad práctica. Mediante oficio radicado bajo el derivado 15-257315-1-0 del 10 de noviembre de 2015, radicado en esta entidad bajo el derivado 035 del 12 de noviembre de 2015, la Superintendencia de Industria y Comercio se pronunció señalando que "lao peraceinó n, lotsém rinoesn q ufuee p reseandat,se enucernate xendeta c otronlp revipoo pra rtdee esate nitdacdo"om q uieqrau Geu iannozsu ap ealr ousm braleesst ablpeoclridoaS sI C , 1 ene la rtícu1lde o l aR esoluScIiNCóo 8n.2 00d4 e2l6 d ed icmibered e2 014. "e) Cuando, a su juicio, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o a la estabilidad del sistema financiero." La escisión comporta la creación de una nueva sociedad que va a desarrollar actividades diferentes a la relacionada con el corretaje de seguros y en esa medida Guianza no verá afectada su actividad principal, pues mantendrá la misma estructura administrativa y el mismo portafolio de servicios, razón por la cual, la escisión no causará perjuicio al interés público ni a la estabilidad del sistema financiero.

SÉPTIMO: Que de acuerdo con 'lo previsto en el numeral 6 del artículo 11. 2.1.4.18 del Decreto 2555 de 201 O, se solicitaron los conceptos sobre la procedencia de la realización del proceso de escisión a los Superintendentes Delegados para para Riesgo

Operativo, Riesgo de Lavado de Activos, Riesgo de Conglomerados y Gobierno Corporativo y Ríesgo de Mercado e Integridad. Las mencionadas áreas se pronunciaron mediante memorandos 2015107592-021 del 30 de octubre, 028 y 037 del 5 y 1 1 de noviembre de 2015 y 064 del 1 1 de febrero de 2016, respectivamente, en los cuales manifestaron su concepto favorable respecto de la escisión propuesta por Guianza.

OCTAVO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 26 de abril de 2016.

En mérito de lo expuesto, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- APROBAR la escisión de Guianza S.A. Corredores de Seguros S.A. de conformidad con la solicitud presentada. ARTÍCULO SEGUNDO.- ORDENAR a Guianza S.A. Corredores de Seguros que formalice el acuerdo respectivo y· registre la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la cámara de comercio competente dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, contados a partir de la fecha de la presente resolución, 1 Artic1uF:lji oaa rp artdie1rld ee noed re2 015yh atsae l3 1d ed ciieemd ber2 01,5e nC IEMNI SLA LARIOMSÍ NIMLOESG ALES MENUSALEVSIG ENTE(S01 0.0s0m0lv m.)L oisn egsroosp eirnoaaclyel soa sc tiqvuosese t endernác nun etpaa reaf ecdteol so

preveinse tlao rtí clu9od el Lae 1y4 30d e2 009. L 1

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUNCÚIEMÓRNO DE2 061 HOJA No. 4

Polrca u saela praul eeabc sisdíeóG nu izaaSn .CAo.re rdeosrd eS egousr atendiendo a lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. PARÁGRAFO PRIMERO.- Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2º del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, para cuyo efecto se entenderá que el balance a que hace referencia el literal c) corresponde a la entidad vigilada que se escinde y al de la sociedad beneficiaria que se constituirá como consecuencia de la escisión, esto es, Atanza S.A.S., la cual no se encuentra sujeta a la vigilancia:.de la Superintendencia Financiera de Colombia. PARÁGRAFO SEGUNDO.- Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Guianza S.A. Corredores de Seguros, deberá remitir inmediatamente a esta superintendencia copia de la misma y del certificado de cámara de comercio competente en el que conste la inscripción, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR para la culminación del proceso cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado en el numeral 6° del

artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, que una vez formalizada la escisión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Sergio Rodríguez Azuero en calidad de apoderado especial de Guianza S.A. Corredores de Seguros, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) dlas hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los días del mes de de 2016 'l.AB62R 2 8D j

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERÁRDO HERN_ÁNDÍZ CORREA