SFC - Resolución 0546 de 2017

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RESOLUCNIÚÓMNER O O5 { 6 DE2 017 <C 7 A B2RZ0 > '1

Pomre ddieol ac ulas ea utolraci oznas tidtelu aSc oicóine Edsapde cializada enD epósyiP taogsoE sl ectrdóenniocmoisPn AaGdOaGS D ES .A. ELS UPERINTENDFEINNTAEN CI(EER)O Ene jercd1esc u1sf0 a cultlaedgeaysl, ee sne specdieal la,qs u es el e

confieener len nu me5rº adlea lrt íc5u3le,on e ll itae)rd aenllu mer1° adle l artíc3u2l6do e Els taOtrugtáon diecSloi stFeimnaa nceinee lnr uom,e r1a4l dealrt íc1u1l.o2 .d1e.Dl4e .c2r e2t5o5d 5e 2 0O1, y ena rmoncíoanl o señaleaned lao rt íc1ud lelo aL e1y7 3·5d2 e0 1y4 , CONSIDERANDO PRIMERQOu.ecorresapl oaSn udpee rinteFnidneanncdcieiCa eo rlao mbia (SFCe)j erlcaei rn specyc viiógni ldaenl caiisan stitufciinoannecsi eras denominsaodcaise deasdpeesc iaelnid zeapdóassyi p taogsoe sl ectrónicos (SEDPdEe)c ,o nforcmoilndo pa rde veinse tlao rt íc1ud leol aL ey1 73d5e 201e4n,c oncaonrcdicao nl od ispueense tllito e rha)dl e nlu mer2º adle l artíc3u2l5do e Els tatOurtgoáo n diecSli steFmian anc(iEeOrSyoFe )n el artic1u1l.o2 .d1e.Dl6ec r.e1t2 o5 5d5e2 0O1. SEGUNDQOu.e-m ediacnotmeu nicraacdiiócenane d satS au perintendencia cone ln úmer2o0 16077e0l1a 7p,o dereasdpoe cdieal la sp ersonas

señaleands aisg uiaertnítcesu olloi,ac uitiztoaórc ipóanrl aac onstidteu ción unaS EDPEc,u ydae nominsaecr"iáPó AnG OGSD ES .Ae.n"l ,o tsé rminos del aL e1y7 3d5e2 01y4d e l oasrt ícu53ly os si guideenEltO eSsF . TERCEROQ.u-ee nc omunicnaúcmieóro2n 0 1607701d7e-l21 42d 4e febrdeer2 o0 1s7e i ndiqcuóee lc apiqtuaesl ep agaarlmá o mendteol a constitsuecrdiáeó S nI ETMEI LQ UINIENMTIOLSL ONDEES P ESOS ($7.500.0c0u0y.vo0a 0l0so)er,r a áp ortapdoorl oasc cioneinsl taass siguipernotpeosr ciones:

ACCIONISTA APORTE($}

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1.632.000.0002 1,76 OTRO(Sc opna rticipiancfieaórl1ni 0 o%r) TOTAL 7.500.000.000 100,00

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA tS RESOLUCIÓN N9. . f r. DE 2017 Página 2 de 5 l. ... .,,.

Pomre ddieol ac uasela tuoarl iacz ontsuictidóeln Sa o caideE dsepciiaazldae nD epiótssy o

PagoEsel cótnircdoenso mdianP aAGOGSD ES .A. PARÁGRAFO.- Que el capital de constitución antes indicado es superior al 1 valor mínimo requerido en el numeral 1 º del artículo 80 del EOSF , en el año 2017, para la constitución de una SEDPE ($6.844.000.000). CUARTO.- Que mediante oficio número 2016077017-028 del 27 de septiembre de 2016, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF2 . Dicho aviso fue publicado los días 29 de septiembre y 4 de octubre de 2016 en el diario La República, según consta en comunicación radicada con número 2016077017-039 el 6 de octubre de 2016, sin que durante el término a que alude la norma citada, se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros ante esta Superintendencia. QUINTO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7° del artículo 11.2.1 .4.21 del Decreto 2555 de 201 O, las Delegaturas de Ríesgo evaluaron la información remitida por el apoderado especial de los constituyentes, concluyendo que, en lo de su competencia, no se encuentra observación que impida continuar con el trámite de autorización para la constitución de la SEDPE. SEXTO.- Que la SFC se cercioró acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores de la SEDPE. Así como, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las

situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la SEDPE. SÉPTIMO.- Que según se establece en el inciso segundo del numeral 6° del artículo 53 del EOSF, la SEDPE adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, ".(). a .u nqsuóel o pordá desarroalltcairvd iesd daisttaísdn e lasr leaocniadacso ns u ograinzacuinaóv ne ozb tgeaen lc eirtifcaddeoa uotrziaci.ó"n.( p .erm iso de funcíonamiento) por parte de la SFC, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecídos en el numeral 7° del cítado artículo. OCTAVO.fi Que en sesión del 6 de abril de 2017, el Superintendente Financiero escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la SEDPE, en atencíón de lo establecido en el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006. º NOVENO.- Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5 del artículo 53, en el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del EOSF, y en el numeral 14 del articulo 1 1 .2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O, es función del ' Disposición aplicable en virtud de Jo establecido en el articulo 1 de la Ley 1735 de 2014. 2 Articulo aplicable en virtud de lo señalado en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA oe RESOLUCIÓN No. rs( 2011 Página 3 de 5

6 Pomr edoid el ac uaslea utorliacz onas tciitódunel aS ocieEdsapdie iaczlaednaD epiótsyo s PagosE lcertónoisdc enominPaAdGaO GSD ES A.. Superíntendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la constitución de la SEDPE que se denominará "PAGOS GDE S.A.", que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá o.e. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6° del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización {o permiso de funcionamiento) de "PAGOS GDE S.A.", se deberán acreditar previamente a la SFC, los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la

respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la SEDPE constituida; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, en su condición de SEDPE (Parágrafo segundo del articulo 1 de la Ley 1735 de 2014). ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6° del artículo 53 del EOSF, la SEDPE no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización. ARTÍCULO QUINTO.· ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Juan Fernando Gaviria Guzmán en su calidad de apoderado especial de los constituyentes, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá presentarse ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

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Pomre diode l ac usaela uotrilzcaa o nstidtelu aSc oicóineE dspaeidcaz aldiean D epióotssy

PagEoelsc ótnircdoeso nminadPaA OGSG DES A.. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO.- REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de lnstitucíones Financieras FOGAFIN, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO.- REMITIR copia de esta Resolución al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO NOVENO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencía Financiera.

NOTIFÍQUESE PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

1 Dada en Bogotá, D. C., a los

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

\,JlUZ ANGEfiA BARAHONA POLO