SFC - Resolución 0566 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0566 DE 2012 ( Abril 18 ) Por medio de la cual se autoriza la constitución de un establecimiento de crédito denominado ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5° del artículo 53 y el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2011065859-000 el día 5 de septiembre de 2011, el Dr. Ricardo Fandiño De La Calle, obrando como apoderado especial de las personas jurídicas que adelante se relacionan como constituyentes, solicitó autorización en los términos del artículo 53 y siguientes del EOSF, para la constitución de una Corporación Financiera cuya denominación será “ITAÚ

BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA”.

TERCERO.- Que en la comunicación referida se indicó que el capital de constitución de “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA”, será la suma de trescientos cincuenta mil millones de pesos ($350.000.000.000), representado en trescientas cincuenta mil (350.000) acciones de valor nominal de cien mil ($100.000) cada una, cuyo valor será aportado en las siguientes proporciones: Accionista % Valor ($) BANCO ITAÚ BBA S.A. 9 4.00 329,000,000,000

NEVADA WOODS S.A. 1.50 5,250,000,000

KAREN INTERNATIONAL LTD. 1.50 5,250,000,000

ITB HOLDINGS LTD. 1.50 5,250,000,000

ZUX CAYMAN COMPANY LTD. 1.50 5,250,000,000

TOTAL 100.00 350,000,000,000

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Por medio de la cual se autoriza la constitución de un establecimiento de crédito Página 2 de 5 ____________________________________________________________________________________________ CUARTO.- Que mediante oficio No. 2011065859-022 del 11 de noviembre de 2011 la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 24 y 30 de noviembre de 2011 en el diario Portafolio, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros. QUINTO.- Que de conformidad con lo dispuesto por el numeral 6 del artículo

11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por el solicitante, así como la recaudada para el efecto por la SFC, concluyendo que en lo de su competencia se acreditaron los requisitos necesarios para autorizar la constitución de la nueva corporación financiera. SEXTO.- Que la SFC se cercioró, mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores del establecimiento de crédito que se pretende constituir, “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA”. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución del Banco. Adicionalmente, de los análisis realizados por este Organismo se observó que la constitución de la nueva corporación financiera fomentará el interés público. SÉPTIMO.- Que según lo establece el inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, el nuevo establecimiento de crédito “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA” adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, aunque sólo podrá desarrollar las actividades relacionadas con su organización una vez la SFC le expida el certificado de autorización (permiso de funcionamiento), para lo cual deberá cumplir los requisitos definidos en el numeral 7 del citado artículo. OCTAVO.- Que de conformidad con lo establecido en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006, para la constitución de una entidad vigilada es

obligación escuchar el Consejo Asesor, razón por la cual el mismo fue oído en sesión del 13 de abril de 2012. NOVENO.- Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC.

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Por medio de la cual se autoriza la constitución de un establecimiento de crédito Página 3 de 5 ____________________________________________________________________________________________ En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la constitución del establecimiento de crédito que se denominará “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA”, que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá, Cundinamarca. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (permiso de funcionamiento) de la nueva entidad de crédito, se deberán acreditar previamente a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio del establecimiento de crédito constituido; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la

infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad; y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN, en su condición de establecimiento de crédito. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la sociedad “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA” no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización, conforme a lo indicado en el considerando séptimo del presente proveído. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Doctor Ricardo Fandiño De La Calle en su calidad de apoderado especial de los constituyentes, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, el cual deberá ser interpuesto dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO QUINTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, para lo de su competencia en relación con la inscripción de “ITAÚ BBA COLOMBIA S.A.

CORPORACIÓN FINANCIERA”.

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Por medio de la cual se autoriza la constitución de un establecimiento de crédito Página 4 de 5 ____________________________________________________________________________________________ ARTÍCULO SÉPTIMO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C a los 18 días del mes de abril de 2012

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

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