SFC - Resolución 0612 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0612 DE 2013 ( Abril 02 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior

ENTIDAD: HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC

DOMICILIO: 505 MONTGOMERY STREET, 21 ST FL, SAN FRANCISCO,

CALIFORNIA, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

RADICACIÓN: 2012092063-000-000 DEL 23 DE OCTUBRE DE 2012

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que el doctor BERNARDO CÁRDENAS MARTÍNEZ en su calidad de

apoderado especial de la sociedad HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC, sociedad domiciliada en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, mediante comunicación radicada con el número 2012092063-000-000 del 23 de octubre de 2012, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en Colombia, remitiendo para el efecto la documentación señalada en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO.- Que a través de la documentación remitida por el apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC, se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera:

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HOJA No. 2 1. “Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que puedan llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización” (numeral 1 articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó el certificado expedido por Jeffrey W. Bullock, secretario de Estado del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, en cual consta que HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC se constituyó bajo las leyes del Estado de Delaware y que tiene existencia legal.

De igual forma remitió una certificación expedida por la Securities Exchange Commission –SEC, en la que se indica que “[e]l 11 de marzo de 1997, se recibió en este (SIC) Comisión, una solicitud de registro como un Asesor de Inversión bajo el nombre de Horsley Bridge Partners LLC, Expediente 801-54099, y que dicho registro fue declarado vigente a partir del 31 marzo de 1997, y todavía se encuentra vigente, de conformidad con las disposiciones de la Investment Act of 1940 [Estatuto de Asesores de Inversión de 1940]”. Adicionalmente, una vez verificado el reporte de entidades expedido por Financial Industry Regulatory Authority- “FINRA”, en su página WEB www.finra.org, se evidencia que HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC se encuentra registrada como sociedad dedicada a la asesoría de inversión (“investment Adviser Firm”), ante la “Securities and Exchange Comission” (SEC), así como ante FINRA. Del contenido de dicho reporte, se desprende que HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC se encuentra autorizada para desarrollar en Estados Unidos de América las actividades propias de las sociedades dedicadas a la asesoría de inversión (“investment Adviser Firm”). 2. “Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior” (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de la institución del exterior allegó copia de los estatutos sociales vigentes de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC. 3. “La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la

que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización” (numeral 3 articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC remitió la opinión legal firmada por uno de los miembros de la firma NIXON PEABODY LLP de los Estados Unidos de América, domiciliada en Nueva York, Nueva York. En dicho

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HOJA No. 3 documento, Charles P. Jacobs, socio de la mencionada firma, señala que “[p]or medio de la presente confirmamos que HBP actualmente se encuentra registrado como asesor de inversiones ante, y bajo la jurisdicción de la sec y que con base en las reglas y Regulaciones actuales de la SEC en relación con los asesores de la inversión, el establecimiento de la Oficina no requiere de ninguna aprobación por parte de la SEC”. 4. “La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si

fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable” (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC adjuntó la Resolución del Comité Ejecutivo de Horsley Bridge Partners LLC, suscrita por Lance Cottrill, Joshua D. Freeman, Alfred J. Gluffrida y Elizabeth Obershaw, miembros de dicho comité, mediante la cual autorizaron el establecimiento de la oficina de representación de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC en Colombia. 5. “El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretende realizar en el territorio nacional o sus residentes” (Numeral 5 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTERS LLC, remitió el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. En dicho documento se describen los productos y servicios que la sociedad pretende promover en Colombia por intermedio de su oficina de representación en los siguientes términos: “HBP LLC tiene la intención de establecer una Oficina de Representación con el fin de promover dos fondos de fondos que actualmente se están creando por parte de HBP LLC: Horsley Bridge X Venture, L.P. “(HB X VC”) y Horsley Bridge X Growth Buyout, L.P. (“HB X GBO”). (Un fondo es un término general que simplemente se refiere a una estrategia de inversión en la que se mantiene un portafolio u otro fondo de inversión, en lugar de invertir directamente en acciones,

bonos u otros valores). Actualmente, nosotros estamos buscando la autorización para promover solamente estos dos productos en Colombia y no todos los productos y servicios que se le permiten a HBP como Asesor de Inversiones en los Estados Unidos. “HB X VC Y HB X GBO son sociedades en comandita constituidas de conformidad con las leyes del Estado de Delaware en los Estados Unidos, que son administradas por HBP LLC, como Socio Gestor Administrador de cada fondo. En condición de Socio Gestor Administrador, HBP LLC es el administrador de las inversiones y está a cargo de la gestión exclusiva y del control de cada uno de los asuntos de cada una de las sociedades en comandita, y retiene la responsabilidad ilimitada sobre las obligaciones de las sociedades en comandita. (…)”. 6. “La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como

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HOJA No. 4 representante de la oficina de representación, asi como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo” (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC adjuntó la Resolución del Comité Ejecutivo de Horsley Bridge Partners LLC, suscrita por Lance Cottrill,

Joshua D. Freeman, Alfred J. Gluffrida y Elizabeth Obershaw, miembros de dicho comité, en el cual consta la designación de la Señora Kathleen Mary Murphy como representante legal para la Oficina de Representación a establecerse en Colombia. De igual manera, dentro de la documentación allegada se remitió la hoja de vida en el formato establecido por esta Superintendencia para tal fin. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona desiganda como representante legal de la oficina de representación deberá posesionarse ante esta Superintendencia, previo a ejercer las actividades propias de dicho cargo. 7. “La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalado un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior” (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC adjuntó la Resolucion del Comité Ejecutivo de Horsley Bridge Partners LLC, suscrita por Lance Cottrill, Joshua D. Freeman, Alfred J. Gluffrida y Elizabeth Obershaw, miembros de dicho comité, en el cual consta la desiganción de la señora Kathleen Mary Murphy como representante legal para la oficina de Representación a establecerse en Colombia, e indica las facultades y prohibiciones expresamente otorgadas a la

misma. Adicionalmente, se señala en dicho documento que una vez HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC reciba la aprobación de autorización por parte de esta Superintendencia para establecer la oficina de representación en Colombia, el domicilio social para recibir notificaciones será la Carrera 7 No. 71-52 Torre B Piso 9, Bogotá D.C., Colombia. 8. “Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización” (Numeral 8 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). Por conducto de su apoderado, HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC allegó sus estados financieros con sus respectivas notas y debidamente auditadas, para los ejercicios concluidos a diciembre 31 de 2009, 2010 y 2011.

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HOJA No. 5 9. “Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma” (Numeral 9 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010). El apoderado de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC adjuntó el Anexo 14 del Manual de Cumplimiento, denominado Procedimientos Contra el Lavado de

Activos, mediante el cual se certifican las políticas y las medidas de control implementadas por la entidad del exterior destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma. QUINTO.- Que teniendo en cuenta HORSELY BRIDGE PARTNERS LLC acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. SEXTO.- Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, HORSELY BRIDGE PARTNERS LLC deberá informar a los inversionistas acerca de los riesgos que asumen frente a las inversiones que se promocionan a través de la oficina de representación. En tal sentido la sociedad asume responsabilidad en la información que presente su oficina de representación a los consumidores financieros colombianos o residentes en Colombia a los que se les promocionen o publiciten los productos y servicios señalados expresamente en el presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que HORSELY BRIDGE PARTNERS LLC desarrolla sus operaciones, principalmente en las políticas de inversión relacionadas con los productos que sean promocionados, asi como las políticas de administración de los riesgos inherentes a cada uno de ellos; el alcance de sus responsabilidades como oficina de representación; la responsabilidad que

HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC asume frente a los servicios ofrecidos, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC, la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC a los clientes y los límites con que los mismos operan; así como la jurisdicción y la ley aplicable a los mismos. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTICULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la oficina de Representación en Colombia de HORSELY BRIDGE PARTNERS LLC, con domicilio en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, para que promueva y publicite única y exclusivamente los fondos denominados Horsley Bridge X Venture, L.P. “(HB X

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VC”) y Horsley Bridge X Growth Buyout, L.P. (“HB X GBO”), de acuerdo al plan de funcionamiento presentado a esta Superintendencia. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario y comprende únicamente los fondos señalados en el plan de funcionamiento, siempre y cuando sean administrados directa y exclusivamente por parte de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC. ARTÍCULO SEGUNDO.– ADVERTIR que la oficina de representación de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC no podrá operar hasta tanto su

representante legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTICULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTÍCULO CUARTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Bernardo Cárdenas Martínez en su calidad de apoderado especial de HORSLEY BRIDGE PARTNERS LLC, el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 02 días del mes de abril de 2013

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

150000

SLZ/AEAM/LFCZ