SFC - Resolución 0628 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0628 DE 2013 ( Abril 03 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58, numeral 2º, 326, numeral 1º, literal d) del mismo ordenamiento, y el artículo 11.2.1.4.2, numeral 11 del Decreto 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO: PRIMERO. Que BBVA HORIZONTE SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y DE CESANTÍAS S.A. (en adelante HORIZONTE) y la SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS PORVENIR S.A. (en adelante PORVENIR), son sociedades administradoras de fondos de pensiones y de cesantía debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidas a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO. Que mediante comunicaciones radicadas con los números 2012076939-000

del 5 de septiembre de 2012 y 2012103453-000 del 3 de diciembre del mismo año, Grupo Aval Acciones y Valores S.A. informó a esta Superintendencia su intención de adquirir directamente o a través de sus vinculadas el 100% de las acciones en circulación de

HORIZONTE.

TERCERO. Que mediante comunicación 2012103453-036 del 21 de febrero de 2013, Grupo Aval informó sobre la celebración del contrato de compraventa por el 99,99% de las acciones en circulación de HORIZONTE, suscrito el 24 de diciembre de 2012 por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y la Compañía Chilena de Inversiones S.L., en calidad de vendedores, la Sociedad Administradora de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., en calidad de comprador, y Grupo Aval Acciones y Valores S.A., en calidad de garante de las obligaciones de PORVENIR. CUARTO. Que mediante comunicación 2013015472-000 del 22 de febrero de 2013, la Representante Legal de PORVENIR, con sujeción a lo previsto en el Parágrafo 2°del artículo 63 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero1, solicitó autorización para adquirir el 100% de las acciones ordinarias en circulación de HORIZONTE, en varias operaciones sucesivas en el término de un (1) año. 1 “La adquisición podrá efectuarse en una o en varias operaciones simultáneas o sucesivas, siempre y cuando, en un plazo no mayor de seis meses, contados a partir de la primera transacción, adquiera la totalidad de dichas acciones o se fusione

con la entidad receptora de la inversión. Si vencido el término antes señalado la entidad adquirente no pudo hacerse propietaria de la totalidad de las acciones ni tampoco se logró perfeccionar la fusión, deberá proceder a enajenar las acciones adquiridas, a más tardar dentro de los seis (6) meses siguientes. En todo caso, las transacciones parciales podrán efectuarse hasta la fecha de la formalización del acuerdo de fusión. “(…) “PARAGRAFO 2o. El plazo de que trata el inciso segundo de este numeral será de un (1) año en el evento en que el valor total de los activos de las entidades que intervienen en la misma sea o exceda de un millón de salarios mínimos mensuales”.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0628 DE 2013 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. _______________________________________________________________________________ QUINTO. Que PORVENIR inicialmente adquirirá del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y de la Compañía Chilena de Inversiones S.L. un total de 2.746.523.738 acciones, equivalente al 64,28% del total de las acciones en circulación de HORIZONTE, habiendo cedido el derecho para la adquisición de las acciones restantes a varias empresas del mismo Grupo Económico, así: Porcentaje sobre el total Acciones ordinarias de acciones en Entidad de HORIZONTE a circulación de

adquirir HORIZONTE Banco de Bogotá S.A. 715,698,470 16.75% Banco de Occidente S.A. 504,901,995 11.82% Grupo Aval S.A. 305,168,051 7.14% Total 1,525,768,516 35.71% SEXTO. Que según señala PORVENIR en la comunicación 2013015472-000 del 22 de febrero de 2013, en el evento en que en el término de un año no logre adquirir el 100% de las acciones en circulación de HORIZONTE, procederá a fusionarse con dicha Sociedad, en cuyo caso se adelantará el proceso de autorización respectivo ante la Superintendencia Financiera de Colombia. SÉPTIMO. Que de conformidad con el inciso cuarto, literal d), numeral 5, artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que PORVENIR cuenta con los recursos propios necesarios para llevar a cabo operación (una tercera parte del valor de la transacción) y con un patrimonio superior a 1.3 veces el capital que se compromete a aportar en la adquisición. OCTAVO. Que atendiendo lo dispuesto en el artículo 64 y en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que PORVENIR se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y la relación de solvencia y que, una vez realizada la operación de adquisición, continuará cumpliendo tales requisitos. NOVENO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y los literales c) y e) del numeral

2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación sin encontrar anotaciones negativas en las bases consultadas y no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación causara un perjuicio al interés público o a la estabilidad del Sistema Financiero. DÉCIMO. Que para efectos de evaluar la solicitud de la adquisición en estudio, se requirió concepto a las respectivas Delegaturas de Riesgo de la Superintendencia Financiera de Colombia, en atención a la función que les asigna el numeral 6º del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010. Dichas Dependencias no formularon objeción alguna. DÉCIMO PRIMERO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación del 12 de octubre de 2012, en respuesta a la solicitud formulada por esta Superintendencia y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9º de la Ley 1340 de 2009 (por medio de la cual se dictan normas en materia de protección de la competencia), se pronunció sobre el presente trámite de adquisición concluyendo que la repartición del mercado entre los principales participantes brinda condiciones aceptables de competencia puesto que no existe una sola empresa o grupo de empresas que pueda controlar unilateralmente las condiciones de mercado.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0628 DE 2013 Hoja No.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad

Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. _______________________________________________________________________________ DÉCIMO SEGUNDO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de HORIZONTE por parte de PORVENIR, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2º del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, aplicable para la presente operación por remisión del artículo 64 ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO TERCERO. Que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el Decreto 422 de 2006, se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero en relación con esta operación, en sesión celebrada el 2 de abril de 2013. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR LA ADQUISICIÓN de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

PARÁGRAFO PRIMERO. La Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. deberá informar sobre las transacciones parciales de adquisición que realice dentro el año siguiente a la realización de la primera transacción y, en caso de optar por la realización de la fusión, deberá dar curso al proceso respectivo ante esta

Superintendencia. PARAGRAFO SEGUNDO. En caso de que la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., dentro del año siguiente a la realización de la primera transacción, no adquiera la totalidad de las acciones de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. o no se perfeccione el acuerdo de fusión dentro de ese término, deberá proceder a la enajenación de las acciones adquiridas conforme lo indica el numeral 2º del artículo 63 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. que para la formalización de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., debe darse cumplimiento a lo previsto en el artículo 65 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR a BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A que una vez se realice la primera transacción en los términos autorizados en la presente Resolución, someta a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia un plan de desmonte de las inversiones de los fondos o patrimonios autónomos administrados que como consecuencia de la transacción en mención se vuelvan inadmisibles o excedan los límites previstos en las normas vigentes.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0628 DE 2013 Hoja No.4

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. por parte de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A. _______________________________________________________________________________ ARTÍCULO CUARTO. ADVERTIR a la entidad adquirente que una vez formalizada la primera transacción de la adquisición deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. PARÁGRAFO. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes Legales de BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. y de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 03 días del mes de abril de 2013.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA