SFC - Resolución 0649 de 2014

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RESOLUCIÓN NúMtROti-·9fi4D_E_2_014 (29 A BR2.0 14

Pomre ddieol ac uaslede cllaanro ao bjedceil óafn u seinótnerl eB acno CorpbCaonlcoam Sb.iAyaH. e lBma nSk. A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO 1 enu sod es usa tribulceigoanyle,ees ns e specdiela alqs,u el ec onfeile re

numaelr2 dealrt íc5u8ld eol E sttaotO urgándiecSloi sat eFminanceni ero, concordcaonnce illa i tedr)a,nl u mer1a,dl el artíc3u2l6do e lmi smo orndaemienytn uom,e r1a1dl e alrt íc1u1l.o2 .d1e.Dl4e .c2r2 e5t5do5e 2 0O1,y CONSIDERANDO PRIMERO. Quee lB ancCoo rpbaCnoclao mSb.iAa(. e na delaBnatnec o CorbaynH ceal)Bm a nSk. .A( eand etleaH nelmso)ne, s tablecbiamniceanrtiooss sometai dloains s pecyc viiógni ldaenl caSi uap erinteFnidnearnnacdc ieiae Coloam( beiand elaSnFtCde)e ,c onforcmoilnodd aids pueenes llt iot ae)dr eall numer2a dlela rtí3c2u5dl eoEl s taOtrugtáon diecSloi stFeimanan coi (eern adetleaE nOSFye) la rtíc11u.l2o. 1de.lD6 e.c1r 2e5t5do5e 2 0O1. SEGUNDO. Quea t radveéles s crniútmoe2 r0o1 20993r2a6d-i0ce0al10d 9 do e noviedmeb2 r0e1 l2aa, p oaddeaer spedceiBlaa lcn o· Corpbcaonsncu aj,e ac ión

lop riesvteon e la rtíc6u3dl eoEl O SFso,l iacuirttzioóa cipaórnaa d queil1r 0i0r% tandtelo a asc cioonredsi ncaormidoae ls a asc cis:oc nodeni evniddop refnecrieal ys idne reacv hoot eon c iurlcacdieóHlne lcmo,en l f idena bsorebi enrtleog rar suso peraecsai loB nacnoC orpbaa,opn ecracqiuó_fneu a eu torpiozrea sdtaa SuperintmeendadinetnlecaRe isoal uc1i3ó7dne0 l2 2d ej uldie2o 03 1. TERCERO. Que mediaconmtunei carcaidóinc caodena ln úme2r0o1 310589600d0e 2ld ed iciedme2b 0r1el3 aa,p odereasdpae dceiBlaa ln Ccoor pbaydn ec a Helcmo,sn u jeacl iopó rne veinse tlnuo m er1°a dle alr tí56cE uOlSoF d,ia ov iso anticail apS aFdCos oberlce o mprodmeif suos pioóvrni rtduedcl u aellB anco Corpbaanbsocrab ear Háe lmP.a rtaal e fectlaos,s ociedaacdreesd ietla ron cumplimdiele ornset qou ipsrietvoiessnl t amo esn ocniandoar ma. Asmíi smsoei, on rfmlóaj uifsitcalcsoio óbnjv,eo tysli acso ndicfiionnaensyc ieras adminiasstd real taoi pvearcióanc,o mpañlaonssdo ooprt esd ocumentales

correspotnadclio emlnoort q eeusi,ee nlru em e2rd aelal rt uílc5o6d eElO SF. CUARTO. Quem ediacnotmeu nicradaciicóacndo aen ln úme2r0o1 3105896-060 de1l7 d em arzdoe2 01l4aa, p odeare asdpedceiBiaa:ln cCoo rpcbaay nH elm acredliapt uób licdaecaliv óinas loso accioneines ltq auses er efileorse n y motilvaocsso ,n dicaidomnitenrsiaa stsyi f vinanceielmr éoatdsod, ev alonry a ció

"I SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 0'6 4 9

RESOLUCIÓN NÚMEr:ib DE 2014 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco Corbanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A. relación de intercambio, entre. otros aspectos, conforme a lo señalado en el fi - ' .. ' artículo 57 del EOSF. QUINTO. Que en reuniones extraordinafias de'_Asamblea General de accionistas de los Bancos Corpbanca y Helm realizadas el 4 de abril de 2014, se sometió a consideración el compromiso de fusión, habiéndose aprobado por unanimidad. SEXTO. Que el procedimiento y las normas aplicables para este proceso de fusión son las contenidas en los Capítulos 11 y Vll de la Parte Tercera del EOSF (artículos 55 a 62, y 71), y en lo no previsto, en las demás normas del EOSF.

SÉPTIMO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el Banco Corpbanca se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Helm, continuará cumpliendo tales requisitos. OCTAVO. Que conforme a,lo dispuesto en los literales e) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Igualmente, no se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción referida perjudica el interés público y la estabilidad del sistema financiero. NOVENO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. DÉCIMO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con No. 2012099326-035 del 21 de diciembre de 2012, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, se pronunció señalando que la operación de integración de los Bancos Corbanca y Helm no representa un riesgo a la libre competencia, con lo que se acreditó el cumplimiento de lo dispuesto en el literal d), numeral 2 del artículo 58 del EOSF. DÉCIMO PRIMERO. Que, de esta manera, una vez analizadas integralmente las

condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Helm por parte del Banco Corpbanca, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto • administrativo. ¡ fi- - 1 DÉCIMO SEGUNDO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422

• 1 de 2006, se éscuchó el concepl;o del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta ° fusión, en sesión celebrada el 2•4de abril de 2014.

En mérito de lo expuesto, este Despacho, ., SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 6 4 9 RESOLUCIÓN NÚMeRdJ DE 2014 ( ,, , fi; , r. . . fi Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco Corbanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A.

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Helm Bank S.A. por parte del Banco Corpbanca Colombia S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una_ vez se formalice la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 :del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los .periódicos donde se rea!icen los avisos señalados,

una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. i ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación • de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Públicó, 1 Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO CUARTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ' ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretfiría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución 'a la apoderada especial de Helm Bank S.A. y del Banco Corbanca Colombia S.A., entregándole copia de la misma, y advirtiéndole que contra este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE ..

Dada en Bogotá, D. C, a los 4 ?MI9 . . .,fi

• (JU

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARO'OJiERNÁN D--62' C0RREA

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o NÚEMRG 6fi 9

RESOLUCIÓN DE 2014

HojaN o4. Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre el Banco Corbanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A. Notiafciicón Doctroa MairaenP nosseV eláuseqz ApodaedrEas pieacl

16B ANCOC OPRBANCCOAOL.: MIBASA ..

Ni8t9:0 903937-0

114H ELBMA KNS A..

Ni8t60:00 706-63 Caerrr7aN o7.15 2,T orAr,oei f cai5 0n4 Bogtoá

Trámite: 2031180956-000

Entidad: BancCoo rpb-aHnecl.am /2

Revispaodra: ·R od _l?ofC iuef_tneBs, os • • MaunOcrt11L0zo ra Poryecatdpao r:G libeSrtáonh ceDzí a((?fi

1 141000 lf:- Supertienenndcia fi-, i::¡nncaeiard eC ol_bo 1ma fi Gn.ip,dc r::C orrensdpeconia OOCfilMENYOOR IGINAL .R dE ':!1--T .- µ_IPRA , rtORD ¡./ _:O 11 __, _ o'-01__ "- $ - _"Z-- -=:::>e-"" l .,·' ·