SFC - Resolución 0657 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA NÚMERO 0657 DE 2011 ( Mayo 02 ) Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805.013.092-4 EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISIÓN INSTITUCIONAL En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en concordancia con lo consagrado en el Decreto 4334 de 2008 y en el numeral 2° del artículo 11.2.1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2 del Decreto 4334 de 2008 expedido en desarrollo del Decreto 4333 del mismo año, por el cual se declaró el Estado de Emergencia Social, el objeto de la presente medida de intervención administrativa es: “(…) OBJETO. La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades”. Por su parte, en el artículo 1º del Decreto 4334 de 2008 está establecido que la Superintendencia de Sociedades de oficio o a solicitud de esta

Superintendencia podrá adelantar, de manera privativa, la intervención administrativa respecto de cualquier operación que constituya el ejercicio no autorizado de una actividad financiera. SEGUNDO. Que de conformidad con lo previsto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, cuyo texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización: a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1'000.000.) cada una;

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b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente…. PARAGRAFO 1o. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARAGRAFO 2o. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en

los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” Sujeto de la medida administrativa TERCERO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con el NIT 805013092-4. Según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali, de fecha 14 de marzo de 2011, SERVIDOCENCIA LTDA., fue constituida por Escritura Pública No. 229 de la Notaría Primera de Cali del 2 de febrero de 1999, inscrita el 12 de febrero de 1999, bajo el número 1014 del Libro IX; registra como dirección de notificación judicial la Avenida 4N No. 26 N – 59, oficina 0001, de la ciudad de Cali y al señor CARLOS ENRIQUE BERRÍO GIRALDO, identificado con la C.C.79.637.229, como su representante legal y gerente desde el 6 de noviembre de 2007, fecha en la que se inscribió la Escritura Pública No. 701 del 18 de octubre del mismo año de la Notaría Veintidós de Cali, donde consta su nombramiento según el registro número 11829 del Libro IX. En el citado Certificado se indica que el objeto social de SERVIDOCENCIA LTDA., es el siguiente: “EL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD SERA LA DE CONTRIBUIR AL

MEJORAMIENTO DE LAS CONDICIONES DE VIDA DE LOS EMPLEADOS TANTO DEL SECTOR PUBLICO Y PRIVADO EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL A TRAVES DE LA

SATISFACCION DE SUS NECESIDADES EN AREAS COMO LA INVERSION, LA RECREACION, LA PREVISION, LA ASISTENCIA Y SOLUCION A SUS PROBLEMAS MEDIATOS E INMEDIATOS EN SUS NECESIDADES BASICAS, ADEMAS, LA COMPRA Y

VENTA DE LIBROS, FOLLETOS, ENCICLOPEDIAS, DICTAR SEMINARIOS, Y/O

CONFERENCIAS RELACIONADAS CON EL MEJORAMIENTO Y ACTUALIZACIÖN DE LOS EMPLEADOS TANTO DEL SECTOR PUBLICO COMO PRIVADO. EN DESARROLLO DE ESTE OBJETO LA SOCIEDAD PODRA EJECUTAR ACTOS Y/O CONTRATOS QUE

FUEREN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA EL CABAL CUMPLIMIENTO DE SU

OBJETO SOCIAL Y QUE TENGAN RELACIÓN DIRECTA CON EL OBJETO

MENCIONADO, TALES COMO LOS SIGUIENTES: A) ADQUIRIR, ENAJENAR,

ADMINISTRAR Y GRAVAR BIENES MUEBLES. B) ACTUAR COMO REPRESENTANTE O AGENTE COMERCIAL DE SOCIEDADES NACIONALES O EXTRANJERAS. C) IMPORTAR O EXPORTAR LOS PRODUCTOS DE SU OBJETO SOCIAL O QUE TENGAN RELACION INDIRECTA CON EL MISMO. D) ADQUIRIR EMPRESAS COMERCIALES O INDUSTRIALES CUYO OBJETO SOCIAL SEA IGUAL O AUXILIAR A LAS ACTIVIDADES

QUE CONSTITUYEN SU OBJETO. E) FUSIONARSE O TRANSFORMARSE EN UNA

NUEVA EMPRESA CUYO OBJETO SOCIAL SEA ANALOGO O SEMEJANTE. F)

CONSTITUIR SOCIEDADES CON OTRAS PERSONAS O PARTICIPAR COMO

ACCIONISTAS DE EMPRESAS YA CONSTITUIDAS. G) EN GENERAL REALIZAR TODO

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ACTO O CONTRATO QUE TENGA RELACION DIRECTA CON EL OBJETO SOCIAL. H) GIRAR, ACEPTAR Y PROTESTAR TODA CLASE DE TITULOS VALORES, ASI COMO

INVERTIR DICHOS TITULOS VALORES O ACCIONES, U OTROS DOCUMENTOS DE

CREDITO. I) CELEBRAR CONTRATOS DE AGENCIA COMERCIAL, COMISION Y

REPRESENTACION DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS NACIONALES O

INTERNACIONALES PARA LA GESTION, DISTRIBUCION O VENTA DE MERCANCIAS,

PRODUCTOS O SERVICIOS. J) CREAR ASOCIACIONES Y CONFORMAR CONSORCIOS

CON ENTIDADES SIMILARES. K) FUSIONARSE POR ABSORCION POR CREACION

CON OTRA U OTRAS SOCIEDADES QUE TENGAN EL MISMO OBJETO,

TRANSFORMARSE EN TODO TIPO DE SOCIEDAD. L) CONSTITUIR O ACEPTAR

CAUCIONES REALES O PERSONALES EN GARANTIA DE LAS OBLIGACIONES QUE

CONTRAIGA; Y EN GENERAL EJECUTAR, DESARROLLAR Y LLEVAR A TERMINO

TODOS AQUELLOS ACTOS RELACIONADOS DIRECTAMENTE CON SU OBJETO

SOCIAL DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO.”.

Supuestos de la medida administrativa CUARTO. Que los hechos objetivos y notorios, así como los supuestos para adoptar la presente medida administrativa conforme a lo dispuesto en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, tendiente a que se suspenda la actividad de captación o recaudo masivo no autorizado de dineros del público, están consagrados en el artículo 6 del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo previsto en el Decreto 1981 de 1988. Del conocimiento de los hechos y las visitas practicadas Visita de Inspección practicada al sujeto de la medida administrativa QUINTO. Que en cumplimiento de lo ordenado por la Superintendente Delegada para Intermediarios Financieros mediante el oficio No. 2011012789005-000 del 1º de abril de 20111, en ejercicio de la facultad que le fue conferida a esta Superintendencia en el literal a), numeral 4º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se practicó una visita de inspección a la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4, entre el 4 y el 8 de abril de 2011, con el fin de establecer si la misma adelanta operaciones de captación o recaudo masivo de dineros del público en forma no autorizada en desarrollo de la relación comercial que registra con la compañía PORVAL S.A.S. con NIT. 805029921-5. SEXTO. Que con ocasión de las actividades de prevención y control del ejercicio ilegal de la actividad financiera, particularmente el recaudo no

autorizado de recursos del público, está Superintendencia visitó a la sociedad PORVAL S.A.S., con NIT. 805029921-5, entre el 24 de enero y el 4 de febrero de 2011, en cumplimiento a lo ordenado por la Superintendente Delegada para Intermediarios Financieros mediante el oficio No. 2011004440-000-000 del 21 de enero de 2011, encontrando que, entre otras actividades, se dedica a estructurar fuentes de financiación para sociedades que requieren recursos una de las cuales es SERVIDOCENCIA LTDA., y, a asesorar a personas naturales o jurídicas que desean llevar a cabo inversiones con sus excedentes de capital. 1 En el que se dio alcance al oficio del 21 de febrero de 2011 con el mismo radicado, mediante el cual se ordenó la visita de inspección a dicha sociedad, inspección inicial que no fue posible adelantar entre el 22 y el 25 de febrero de 2011, en razón a que no se encontró ninguna persona que atendiera a los funcionarios comisionados para tal fin.

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Así mismo, se estableció que el dinero que utilizó para financiar a SERVIDOCENCIA LTDA., al 31 de diciembre de 2010, provino de veintiséis (26) personas con excedentes de liquidez que suscribieron “CONTRATOS DE

MANDATO SIN REPRESENTACIÓN” con PORVAL S.A.S. denominados, LOS

MANDANTES, mediante los cuales estos le confirieron a la MANDATARIA (PORVAL S.A.S.), la administración de dineros para que los entregara por cuenta propia, a título de crédito, a personas naturales o jurídicas que requieren o necesitan recursos, quedando facultada LA MANDATARIA para definir plazos, tasas de interés y garantías. En efecto, se lee en la cláusula segunda del citado acuerdo contractual que en virtud de dicho mandato, “(…) LOS MANDANTES confieren a LA MANDATARIA la administración de XXX ($XXX) que entregan en el acto de la celebración del presente contrato para que a nombre de LA MANDATARIA, celebre los siguientes actos jurídicos: Entregue a título de crédito, a favor de XXX quedando facultada LA MANDATARIA para definir plazos, tasas de interés y garantías. Adicionalmente, en la visita a PORVAL S.A.S. se encontró que en cumplimiento de los anteriores contratos de mandato, esa sociedad otorgó créditos a favor de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., que al 31 de diciembre de 2010, ascendieron a la suma de $542.721.069. La anterior información, está soportada además, en el balance de SERVIDOCENCIA LTDA., con corte al 31 de diciembre de 2010 y en la relación en excel que tiene por título: “OBLIGACION CON PORVAL S.A.S”, entregados por esta sociedad a la comisión de visita el 6 abril de 2011, así como en el listado de clientes e inversionistas “Vencimientos transacciones fecha corte” que, así mismo, suministró PORVAL S.A.S. en desarrollo de la indicada actuación administrativa , con oficio del 3 de febrero de 2011.

Ahora bien, en la visita llevada a cabo por esta Superintendencia a SERVIDOCENCIA LTDA., también se encontró que con ocasión de los créditos que le fueron conferidos por conducto de PORVAL S.A.S. y que al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a $542.721.069, suscribió veintiocho (28) pagarés a favor de las veintiséis (26) personas a las que se hizo alusión, en los que se comprometió a cancelar tanto a PORVAL S.A.S. como a los mandatarios de esta última, en virtud del contrato de mandato ya indicado, las respectivas acreencias y a reconocer intereses que oscilaban entre el 16 y el 24% efectivo anual dentro de un plazo que fluctuaba entre 170 y 190 días. El formato de los pagarés firmados por SERVIDOCENCIA LTDA., en las condiciones señaladas es el siguiente:

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Según obra en la documentación entregada a la comisión de visita2 SERVIDOCENCIA LTDA., recibe en cada operación de crédito que canaliza PORVAL S.A.S., la “Factura de Venta” del cobro de la comisión a favor de de esta última, la cuenta de cobro del asesor comercial de la misma y un documento numerado, en el que se identifica el nombre del inversionista, la fecha de operación y de vencimiento, el número de días, el valor presente y futuro, el monto de los intereses que se van a causar, el valor de la retención en

la fuente, el neto a pagar y la comisión antes de IVA. El modelo de este documento es el siguiente: De igual manera, se comprobó que SERVIDOCENCIA LTDA., también había constituido hipotecas a favor de PORVAL S.A.S. sobre dos (2) lotes de terreno y había endosado libranzas por un monto de doscientos noventa y tres millones cuatrocientos treinta y nueve mil novecientos setenta y siete pesos 2 Comunicación del 6 de abril del 2011 suscrita por el Representante Legal y la Contadora de

SERVIDOCENCIA LTDA.

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4 ($293.439.977), garantías que al 31 de diciembre de 2010, sirvieron de respaldo adicional a los mencionados créditos que recibió de 26 personas por conducto de PORVAL S.A.S. y que como se indicó, ascendieron a $542.721.069. Así mismo, la comisión de visita constató que a los cortes del 31 de diciembre de 2010 y 28 de febrero de 2011, según el registro correspondiente a la subcuenta del Balance No. 210510 – Pagarés, que compone la cuenta 21Obligaciones Financieras de SERVIDOCENCIA LTDA, esta última había recibido créditos directos de cinco (5) personas naturales por la suma de doscientos noventa y nueve millones novecientos tres mil ochocientos noventa

y ocho pesos ($299.903.898) y doscientos ochenta y ocho millones setecientos sesenta y cuatro mil novecientos noventa y seis pesos ($288.764.996), respectivamente. Con todo, se estableció que a los cortes indicados, 31 de diciembre de 2010 y 28 de febrero de 2011, respectivamente, SERVIDOCENCIA LTDA., recibió tanto por conducto de PORVAL S.A.S., como en forma directa, dinero en mutuo de treinta y una (31) y veintidós (22) personas, respectivamente, según la siguiente distribución:

A DICIEMBRE 31 DE 2010 A FEBRERO 28 DE 2011

No. No. No. No. Forma Valor $ Valor $ Personas Pagarés Personas Pagarés Crédito 5 5 299.903.898 5 5 288.764.996 Directo Crédito por conducto 26 28 542.721.069 17 20 463.517.397 de

PORVAL

S.A.S.

TOTAL 31 33 $842.624.967 22 25 $752.282.393

Actividades desarrolladas por la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA. SÉPTIMO. Con base en las evidencias y elementos probatorios recaudados en la visita de inspección, ya enunciados, esta Superintendencia pudo establecer, como se indicó, que, para los cortes al 31 de diciembre de 2010 y 28 de febrero de 2011, la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., había recibido dinero en mutuo de más de veinte (20) personas, (en número de treinta y uno (31) al 31 de diciembre del año 2010 y de veintidós (22) al corte del 28 de febrero de 2011),

sin que se estipulara dar a cambio como contraprestación un bien o servicio. 7.1.- Pagarés suscritos por SERVIDOCENCIA LTDA. Se constató, que en los créditos que recibió por conducto de PORVAL S.A.S., no obstante, actuar éste como mandatario sin representación de veintiséis (26) personas, SERVIDOCENCIA LTDA., conoció claramente que los dineros provenían de dicho número de inversionistas y además se obligó para con cada uno de ellos, en virtud de los respectivos pagarés que otorgó como garantía, entre otras, de los pagos de las acreencias correspondientes.

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En el desarrollo de tales operaciones, prometió reconocer un interés que osciló entre el 16% y el 24% efectivo anual, pagadero al vencimiento del plazo junto con el capital, liquidados sobre el saldo insoluto del mismo. Los pagarés contienen el siguiente texto, que se cita como ejemplo: “PRIMERA. Objeto. Por virtud del presente título valor, en la ciudad de Cali, en la oficina 639 del Centro Comercial CHIPICHAPE Torre de Parqueaderos y en la fecha señalada en la cláusula Segunda de este mismo documento, pagaremos solidaria e incondicionalmente la orden de XXX 3 O PORVAL S.A.S 4 (…) la suma de XXX. ”.SEGUNDA. Plazo. Nos obligamos a pagar, en las condiciones antes referidas, la suma indicada en la Cláusula anterior en un solo pago el día 22 de

agosto de 2.011. TERCERA. Intereses. Sobre la suma debida reconoceremos intereses corrientes equivalentes en pesos al XX% efectivo anual, pagaderos al vencimiento del plazo junto con el capital, liquidados sobre el saldo insoluto del mismo (…)”. (Resaltado fuera de texto) Es de destacar que en el encabezado de los pagarés figuran como deudores, la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., y el señor EDGAR MAURICIO LASSO MEDINA, con CC No. 14.466.454, quien a partir del 11 de marzo de 2011, es además socio de SERVIDOCENCIA LTDA. El material probatorio recaudado permite establecer que los inversionistas que entregaron sus recursos a la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., directamente o por intermedio de PORVAL S.A.S., lo hicieron no para adquirir un producto o un servicio determinado sino a título de mutuo. La anterior conclusión se encuentra convalidada con la versión libre rendida por el representante legal de SERVIDOCENCIA, en la que al preguntársele sobre la forma en que financia sus operaciones expuso: “Inicialmente arrancamos con recursos propios, familiares. Actualmente, obtenemos recursos de la sociedad PORVAL S.A.S. Inicialmente endosamos unas libranzas a la sociedad PORVAL S.A.S., y constituimos unas garantías adicionales como fue la hipoteca de unos inmuebles y la suscripción de unos pagarés. Actualmente, la sociedad PORVAL S.A.S. nos genera los recursos a título de préstamo y SERVIDOCENCIA suscribe los respectivos pagarés. Aclaro que los pagarés que suscribe SERVIDOCENCIA son elaborados por la sociedad PORVAL S.A.S., son ellos quienes determinan el contenido de cada uno de

ellos, son ellos quienes precisan los nombres de las personas a las que se nombran en el pagaré. En el pagaré figura el nombre de la persona que determina PORVAL S.A.S. y a quien dicha sociedad le garantiza la inversión con tal pagaré. En nombre de la persona se acompaña del nombre de la sociedad PORVAL S.A.S., sociedad con la cual SERVIDOCENCIA LTDA realiza el negocio”, relación que indica se inició en el mes de agosto de 2008. Agrega que SERVIDOCENCIA LTDA., giró los pagarés ya mencionados como garantía por los préstamos de dinero que recibió por conducto de PORVAL S.A.S., “Más o menos transcurridos seis meses después de iniciar las operaciones comerciales con PORVAL S.A.S., es decir más o menos desde el mes de enero del año 2009. Desde dicha fecha solamente se renuevan y se suscriben nuevos pagarés”. Indicó que a la fecha de su versión, tenía vigentes operaciones de préstamo de dinero con la sociedad PORVAL S.A.S., que respaldó con 20 pagarés y agregó que “…el nombre de la persona natural que aparece en cada pagaré, aparece por 3 NOMBRE DEL INVERSIONISTA QUE ENTREGA LOS RECURSOS A PORVAL S.A.S. cuyo nombre hemos omitido para garantizar su intimidad. 4 En los casos en que la entrega de los recursos se hace por intermedio de esta sociedad

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4 determinación de la sociedad PORVAL S.A.S. porque siempre SERVIDOCENCIA

LTDA ha realizado el negocio con PORVAL S.A.S. y no con ninguna de las personas que aparecen en los pagarés. Tal vez por desconocimiento de la ley, que no es excusa, se permitió que PORVAL S.A.S. colocara esos nombres como garantía a dichas personas. Aclaro que siempre obraba de buena fe y siempre he creído y me ha hecho creer PORVAL S.A.S. que sólo he hecho un negocio con PORVAL S.A.S. Por tanto, aclaro que siempre SERVIDOCENCIA LTDA. ha efectuado retención en la fuente a PORVAL S.A.S. y no a cada una de las personas nombradas en los pagarés. Lo cual se puede corroborar con la contabilidad. Las certificaciones correspondientes siempre se expiden es a nombre de PORVAL S.A.S…”. De la lectura de la diligencia transcrita se observa que el representante legal de la sociedad visitada reconoce la existencia de pagarés a favor de personas naturales diferentes a PORVAL S.A.S. y justifica la inclusión de sus nombres en los pagarés, aduciendo que únicamente cumplió una instrucción de esta última. Debe señalarse que tal indicación no tiene la vocación de hacer desaparecer la conducta ilegal en la que incurrió la destinataria de esta medida administrativa en razón a que, se insiste, al suscribir pagarés a nombre cada una de las personas en ellos mencionadas, supone que SERVIDOCENCIA LTDA., asumió la obligación de devolverles o a ellas o a PORVAL S.A.S. la suma incorporada en cada uno, que recibió en calidad de préstamo o mutuo, más los intereses, sin que exista como contraprestación, la entrega de un bien o servicio. En igual sentido, el hecho que SERVIDOCENCIA LTDA., hiciera la retención en

la fuente a nombre de PORVAL S.A.S. y no de cada uno de los mandantes de esta última, tampoco tiene incidencia en la conducta que genera el reproche administrativo, si se tiene en cuenta que en los pagarés figura tanto PORVAL S.A.S. como cada uno de los inversionistas, por lo que la retención podía haberse hecho a cualquiera de los dos beneficiarios del título o a ambos, sin que ello tenga repercusión en la realidad económica de la operación de mutuo que nos ocupa. 7.2Cuenta No. “21. Obligaciones FinancierasPagarés” del Balance General de SERVIDOCENCIA LTDA. con corte al 31 de diciembre de 2010 y al 28 de febrero de 2011 7.2.1. Corte al 31 de diciembre de 2010 En la cuenta mencionada están registradas seis (6) operaciones por un valor total de ochocientos cuarenta y dos millones seiscientos veinticuatro mil novecientos sesenta y siete pesos ($842.624.967), como se describe a continuación, relación en la que se ha omitido indicar el nombre de las personas que dieron crédito a SERVIDOCENCIA LTDA., para proteger su intimidad: (Se)

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Obligaciones Financieras de SERVIDOCENCIA LTDA., a 31 de diciembre de 2010:

ACREEDOR MONTO

No. 1 $20.000.000.00 No. 2 $61.305.417.00

No. 3 $198.695.068.00 No. 4 $13.572.000.00

PORVAL S.A.S. $542.721.069.00

No. 5 $6.331.413.00

TOTAL $842.624.967.00

Al desagregar la suma registrada como adeudada a PORVAL S.A.S., se constató que la misma corresponde a veintiocho (28) operaciones celebradas con veintiséis (26) personas quienes entregaron recursos a SERVIDOCENCIA LTDA., en la modalidad explicada en el numeral anterior, las cuales se detallan a continuación omitiendo el nombre de los acreedores por la razón antes citada: No. No. Inversionista Fecha Transacción Inversión Operaciones Transacción No. 1 1 06/07/2010 4014 $17.219.330.00 No. 2 2 06/07/2010 4015 $22.176.594.00 No. 3 3 07/07/2010 4049 $4.000.000.00 No. 4 4 09/07/2010 4071 $10.000.000.00 No. 5 5 12/07/2010 4075 $17.850.000.00 No. 6 6 22/07/2010 4147 $16.852.356.00 No. 7 7 23/07/2010 4156 $31.000.000.00 No. 8 8 27/08/2010 4398 $16.585.860.00 No. 9 9 27/08/2010 4399 $18.477.619.00 No. 10 10 31/08/2010 4413 $10.078.811.00 No. 11 11 17/09/2010 4539 $36.060.972.00

No. 12 12 17/09/2010 4545 $3.939.028.00 No. 13 13 14/10/2010 4747 $1.134.348.00 No. 14 14 14/10/2010 4748 $6.512.742.00 No.15 15 14/10/2010 4749 $339.985.00 No. 16 16 14/10/2010 4750 $1.381.075.00 No. 17 17 14/10/2010 4751 $10.546.623.00 No. 18 18 14/10/2010 4752 $22.349.466.00 No. 8 19 14/10/2010 4753 $6.737.985.00 No. 19 20 14/10/2010 4754 $3.130.580.00 No. 20 21 19/10/2010 4757 $30.000.000.00 No. 21 22 26/10/2010 4804 $6.000.000.00 No. 22 23 10/12/2010 5028 $100.000.000.00 No. 23 24 10/12/2010 5029 $100.000.000.00 No. 24 25 13/12/2010 5084 $11.497.230.00 No. 11 26 22/12/2010 5141 $10.440.234.00 No. 25 27 22/12/2010 5142 $25.357.438.00 No. 26 28 23/12/2010 5161 $3.052.793.00 TOTAL $542.721.069.00 Un mismo inversionista Un mismo inversionista

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Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4 7.2.2. Corte al 28 de febrero de 2011 Así mismo, al corte del 28 de febrero de 2011, en esta cuenta del pasivo están registradas seis (6) obligaciones financieras por un monto de setecientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y dos mil trescientos noventa y tres pesos ($752.282.393), en el que se ha omitido el nombre del aportante de los dineros para proteger su intimidad, así: Obligaciones Financieras de SERVIDOCENCIA LTDA., a 28 de febrero de 2011:

ACREEDOR MONTO

No. 1 $9.000.000.00 No. 2 $60.166.515.00 No. 3 $199.695.068.00 No. 4 $13.572.000.00

PORVAL S.A.S. $463.517.397.00

No. 5 $6.331.413.00

TOTAL $752.282.393.00

La suma de cuatrocientos sesenta y tres millones quinientos diecisiete mil trescientos noventa y siete pesos ($463.517.397), fue entregada por la sociedad PORTAFOLIO DE VALORES hoy PORVAL S.A.S. y está conformada por veinte (20) créditos conferidos por diecisiete (17) inversionistas bajo la misma modalidad explicada en el anterior numeral, omitiendo el nombre de la persona por la razón citada. Veamos: Inversionista No. Operacione Fecha Transacción No. Transacción Inversión s No. 1 1 27/08/2010 4398 $16.585.860.00

No. 2 2 27/08/2010 4399 $18.477.619.00 No. 3 3 31/08/2010 4413 $10.078.811.00 No. 4 4 17/09/2010 4539 $36.060.972.00 No. 5 5 14/10/2010 4748 $6.512.742.00 No. 6 6 14/10/2010 4751 $10.546.623.00 No. 7 7 14/10/2010 4752 $22.349.466.00 No. 1 8 14/10/2010 4753 $6.737.985.00 No. 8 9 19/10/2010 4757 $30.000.000.00 No. 9 10 26/10/2010 4804 $6.000.000.00 No. 10 11 10/12/2010 5028 $100.000.000.00 No. 11 12 10/12/2010 5029 $100.000.000.00 No. 12 13 13/12/2010 5084 $11.497.230.00 No. 4 14 22/12/2010 5141 $10.440.234.00 No. 13 15 22/12/2010 5142 $25.357.438.00 No. 14 16 02/02/2001 5319 $19.215.007.00 No. 15 17 02/02/2011 5320 $11.001.784.00 No. 16 18 04/02/2011 5321 $2.617.064.00

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 0657 DE 2011 Hoja No. 11

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad

SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4

Inversionista No. Operacione Fecha Transacción No. Transacción Inversión s No. 17 19 08/02/2011 5394 000.000.00 No. 17 20 17/02/2011 5464 038.562.00 TOTAL $463.517.397.00 Un mismo inversionista Un mismo inversionista Un mismo Inversionista 7.3. Del patrimonio En el Balance General correspondiente al cierre del año 2010 se observa que SERVIDOCENCIA LTDA., tiene Obligaciones Financieras (deudas con terceros), por la suma de ochocientos cuarenta y dos millones seiscientos veinticuatro mil novecientos sesenta y siete pesos ($842.624.967) y tiene un patrimonio negativo por valor de siete millones sesenta y siete mil seiscientos veintiún mil pesos (-$7.067.621). De lo anterior, se constata que el pasivo con el público supera el 50% del patrimonio reportado por la empresa. Ahora bien, en el Balance de Prueba de SERVIDOCENCIA LTDA., a febrero 28 de 2011, se constató que las deudas con terceros ascienden a la suma de setecientos cincuenta y dos millones doscientos ochenta y dos mil trescientos noventa y tres pesos ($752.282.393) y el patrimonio registrado es el mismo que al 31 de diciembre de 2010, esto es, negativo por siete millones sesenta y siete mil seiscientos veintiún mil pesos ($7.067.621). En consecuencia, se estableció que

nuevamente el pasivo con el público supera el 50% del patrimonio líquido. A continuación se ilustra lo expuesto en relación con el los datos que constan en los respectivos cortes a los que se se ha hecho alusión: Deudas con terceros a 31 Patrimonio a 31 de Deudas con terceros a 28 Patrimonio a 28 de de diciembre de 2010 diciembre de 2010 de febrero de 2011 febrero de 2011 $ 8 42,624,967.00 $ ( 7,067,621.00) $ 7 52,282,393.00 $ (7,067,621.00) Con base en la anterior información, se concluye que con las operaciones que adelantó la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., a los cortes del 31 de diciembre de 2010 y 28 de febrero de 2011, se encuentra incursa en los supuestos de captación o recaudo masivo de recursos del público sin la debida autorización de acuerdo a la normatividad establecida en el artículo 6º del 4334 de 2008 en concordancia con el artículo 1º del del Decreto 1981 de 1988. Marco jurídico del ejercicio legal de la actividad financiera OCTAVO. Que se hace necesario recordar que las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquiera otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos del público, de acuerdo con el

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0657 DE 2011 Hoja No. 12

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SERVIDOCENCIA LTDA., con NIT 805013092-4 artículo 335 de