SFC - Resolución 0690 de 2015

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SUPERINTENDENCIA FIi

RESOLUCIÓN NÚMERO,.

. Q6 9 Q (26 M A2Y0 15 > • Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución financiera del exterior para realizar actos de promoción o publicidad de productos del mercado de valores

• ENTIDAD: WELLS FARGO SECURITIES, LLC

DOMICILIO: 550 SOUTH TRYON STREET, 6TH FLOOR,· CHARLOTTE NC

28202, UNITED STATES OF AMERICA.

RADICACIÓN: 2014090337

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA (E) En uso de sus atribuciones legales y, en especial de la prevista en el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1. 1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O, las instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del exterior en Colombia o a sus residentes deben establecer una oficina de representación. SEGUNDO.- Que le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado de valores del exterior, y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre dichas oficinas en los términos previstos en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010.

TERCERO.- Que el doctor FELIPE TRIAS VISBAL, en condición de apoderado especial de la entidad del exterior WELLS FARGO SECURITIES, LLC domiciliada en los Estados Unidos de América, mediante comunicación radicada con el número 2014090337-000-000 del 30 de septiembre de 2014, solicitó autorización para la apertura en Colombia de una oficina de representación de la referida institución del exterior. CUARTO.- Que mediante comunicaciones radicadas en el expediente 2014090337 bajo los derivados 008 del 11 de noviembre de 2014, 017 del 29 de enero de 2015 y 020 del 30 de marzo de 2015, el apoderado especial de la entidad del exterior WELLS FARGO SECURITIES, LLC complementó y aclaró la información de que trata la presente actuación administrativa. QUINTO.- Que a través de la documentación remitida por el apoderado especial de la entidad del exterior WELLS FARGO SECURITIES, LLC, se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 201 O, de la siguiente manera: 1. "Certificexpaeddiodo porl aasu toridadecso mpetendetelsp aísde origen enla cuaclo nssteu e xistenccoimaio n stitduecexlit óenr iroer,p resenlteagcailó n SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 6 9 O RESOLUCIÓN NÚMERO .Ü DE 2015 Página 2de 8 Por medio de la cual se autoriza la aperlura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución

financiera del exterior para realizar actos de promoción op ublicidad de productos del mercado de valores y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, asf como la vigencia de tal autorización". (Numeral 1 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Mediante la comunicación número 2014090337-000-000 del 30 de septiembre de 2014 el apoderado especial de WELLS FARGO SECURITIES, LLC allegó una certificación suscrita por el señor Jeffrey W. Bullock, Secretario de Estado del Estado de Delaware (Estados Unidos de América), a través de la cual el señor Bullock indicó que la citada institución del exterior se encuentra debidamente constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, se encuentra activa y goza de existencia legal, según los registros asentados en esa oficina hasta el 28 de agosto de 2014. A su vez, a través de la comunicación 2014090337-000-000, el doctor FELIPE TRIAS VISBAL presentó ante esta Superintendencia un informe de la BrokerCheck Financia/ ("FINRA"), en donde se encuentran consagradas las lndustry Regulatory Authority actividades comerciales que realiza WELLS FARGO SECURITIES, LLC o tiene previsto realizar. Por otra parte, el 7 de mayo de 2015 fue consultado por esta Superintendencia el informe antes mencionado de la FINRA, el cual se puede hallar en la página web correspondiente al enlace http://brokercheck.finra.org/Firm/Summary/126292, evidenciándose que WELLS FARGO SECURITIES, LLC se encuentra registrada ante la

U.S. ("SEC") y ante la FINRA desde el 29 mayo Securities and Exchange Commission de 2003, y que a la fecha de la consulta no ha sido dada de baja. Finalmente, bajo el citado radicado 2014090337-000-000 del 30 de septiembre de 2014 se allegó un poder otorgado por Vincent Altamura, Vicepresidente y Secretario Adjunto de WELLS FARGO SECURITIES, LLC, mediante el cual se indican los nombres de las personas naturales facultadas para actuar en representación de la referida institución del exterior a efectos de llevar a cabo la apertura de una oficina de representación en Colombia. 2. "Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior.,, (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Como anexo a la solicitud inicial radicada bajo el número 2014090337-000-000, el apoderado especial de la institución del exterior allegó copia de los estatutos sociales vigentes de WELLS FARGO SECURITIES, LLC. 3. "La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el pafs donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución

del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización." (Numeral 3 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Mediante comunicación radicada con el número 2014090337-008-000 del 11 de noviembre de 2014 el doctor FELIPE TRIAS VISBAL presentó una opinión legal dirigida a la Superintendencia Financiera de Colombia, diligenciada por el señor Allain C. Andry, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA QS 9 Q RESOLUCIÓN NÚMP.RQ DE 2015 Página 3 deB Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución financiera del exterior para realízar actos de promoción op ublicidad de productos del mercado de valores abogado socio de la firma Robinson, Bradshaw & Hinson, P.A., asesores jurídicos especiales de los Estados Unidos de América para WELLS FARGO SECURITIES, LLC. A través de dicha opinión legal se señaló lo siguiente: es ".1We llsF argo(x) una gentdeeb losreag istarantdeol aC omisOifiócnid eall MercaddeoV alodrele osEs E. UU(.S eictuiarensExd c hanCgoem mis"sSioEnC,y(y)' J miembrod el aA utoridaRde gudolradae lS ectFoirnc aine(roFin anclinad/u stry a RegauttoAry uthority," FNIRA'yJe stsáuje ot las upervisiyóv ni gnilcaidael aS EGy l a

FINRyA ; a 2.A smuiendqou eW e/1Fsa rglloe vac aobs uasc tivisde anyd,e e nr eclióanc onl,a se OficRineape rsentcaonmtoei ndeilAc nae Axd oe lp reseen,Wt e/1Fsa rngoon ecteas i laa uotrizacióenxp rdeesl aaS EGn lai FINRpAa rae stabllaOe fcinieacRr e prensteatne". A la opinión legal antes mencionada se adjuntó el citado Anexo A, documento mediante el cual se establecen las reglas aplicables a las personas asociadas a WELLS FARGO SECURITIES, LLC para conducir las reuniones que se realizarán en la oficina de representación de dicha institución del exterior. 4. "La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable. 11 (Numeral 4 Artículo 4. 1.1. 1.4 del Decreto 2555 de 2010): Como anexo a la comunicación radicada con el número 2014090337-000-000 fue allegado un certificado emitido por el señor Vincent Altamura, Vicepresidente y Secretario Adjunto de WELLS FARGO SECURITIES, LLC, a través del cual se indica que no se requiere un acuerdo de la Junta de Directores de dicha institución del exterior para establecer una oficina de representación en Colombia. A su vez, mediante la comunicación 2014090337-017-000 se allegó una certificación

por parte del señor Walter E. Dolhare, Gerente General de WELLS FARGO SECURITIES, LLC, a través de la cual se autorizó al señor Vincent Altamura para realizar todas las gestiones necesarias para el establecimiento de la oficina de representación de esa institución del exterior en Colombia. 5. "El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción od e publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Artículo 4. 1. 1. 1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado especial de WELLS FARGO SECURITIES, LLC presentó como anexo a la comunicación radicada con el número 2014090337-020-000 del 30 de marzo de 2015, el Plan General de Funcionamiento de la oficina de representación. En el numeral 4 de dicho documento se describen los productos cuya venta y negociación serán promovidos por WELLS FARGO SECURITIES, LLC en Colombia o a sus residentes a través de la oficina de representación, los cuales se relacionan de manera específica a continuación: "Valordees la Agenciade EstadosUn idos( U.S.A gencyS ecriuties) espeíficcaemnteF ederaFalrm CrdeiBta n(k"FFC B ",p ors uss iglaesn in glés), FedeHroamle L oanB an(kF" HLB",p osrus siglena isn glFéasn)n,iM ea e( "FNMA",

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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Ü Q RESOULCIÓNNÚ MERO DE2 015 Págin4da e 8

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución financiera del exterior para realizar actos de promoción op ublicidad de productos del mercada de valores posru ssi gleanis n gléFsé)d,e Hraoml eL onaM ortgaCgoepr oraito"nFH LMC,p" or sussi glenaIn sg l)é s NotdaesD ecsuendtelo Aa genc(iAgae nDciys cnooutn)et s Bullets Cal/ables Flosa ter AgeynP casThsro ugh BonoCsop roraitvo(sC poorraetsB onds) Créditodse G radAol (Htiog Ghr aCdreed its) Créditodse R endimieAnlto(t Hoi.Yig ehlC dre dit) PrdouctodseM le rcadMoo net(aMrinooe Mya rkePrtodu cst) PapeCloemse rci(aCloemscm ieParalep r) CertificaddeDo esp óoss(it Certificoafdte ep osits) Certifiocsda eDd epósYaintkoes(e Yan keCeD s) Valoredse Glob ierndoel oEsst adUnoisd os( US.G overnmeSnetc tuiries) Leratsd eTles oro( rTearys uBills) NotdaesTel s oro( TreasuryN ot)e s BondoesTl e so(roTre asuryB onsd) Strips Tisp CréditdoeMs e rcaEdmoe rgen(Etmee rgiMnagrk eCtr edits)

BondoesG raAdlodt eoM ercadEomesgr ent(eHsigG hr aEmdeer ginMga rkeBtosdn s) BonodseR endimniteAol tdoeM ercadEmoesrg ent(eHsi Ygeihl Edm erginMga rkets bodns) NotaEss tructurada(Sst ructNuort)ee ds NotVinacsu laad Taassa (Rsa teLsi nkneotde s) NotVaiscn ulaad Raesn Vatriaa be(l EquLiitnynk eodt)" e s Igumaelnet,en e ln umear4ld ePlln aG eenrlda eF uncoinaminetsoei nidcqóu leav enta yn eogciacdieól nsop ruotcdodse r enftiaaj tnae ess pfeiaccdiosser eliazraáb jaol a modaldid deda itisrubci,eó nnd esoalrdlreol ac uaelnl, a rsse pteicvcaospmr anvteadse valoesrl cao ntarpaesrt eárd riecmtenatWeE LLFSA RGSOEC URTIIELSL,.C 6. "La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, asf como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo." (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

Meidnatceom uincacriaiódacnda c oenln úemor2 010940373-00-2000d e3l0d em arzo de2 015 feu allegaudnoc efrtciiadeom tiidpoo re ls eñorV niecnt Atlamuar, Viecpesrdienety S ecrerotiA adujtnod eW ELLFSAR GOS EUCRTIEIS,L L,Ca t ravés declu aélset d eisgnal ao sse ñeosPr ioeS rlivoenryiS e anL aldecyo omr peersneatntes pircnipyaa tllre on del aoi fncaid er erpseeanctieónnC olomdbeei saai ntsictiuódne l exetriDoeri .g umaanlea rs ea elgóla le xepdietn,em eidnatleac omunaiccinóúmne or 2041093037-000-00,l0 ahsjo adsev iddeal apses ronaasnt esse ñal.a das SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA O 6 9 O RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2015 , Página 5 de 8 Porm edidool ac uaslea utorilzaa ap ertudraeu naO ficaid neR epresenteancC ioólno mdbeiu an ain stitución o financideeeralx tepriaorarre alizaacrt doesp romoicónp ubliciddepa rodd uctodsem le rcaddoev alores Sobre el particular, debe advertirse que de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 201 O, las personas designadas como representantes· de la oficina de representación deberán posesionarse en ese cargo ante esta

Superintendencia. 7. "La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior.,, (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 255de5 20 10): Mediante el certificado allegado a través de la comunicación número 2014090337-020000 del 30 de marzo de 2015 y por medio del cual el señor Vincent Altamura designó a los representantes legales de la oficina de representación de WELLS FARGO SECURITIES, LLC, se señalaron las facultades y prohibiciones expresamente otorgadas a dichos representantes legales. Adicionalmente, en el citado documento se precisó que los representantes legales designados para la oficina de representación de WELLS FARGO SECURITIES, LLC, pueden actuar como agentes de notificaciones judiciales ante cualquier autoridad, y usar como dirección de notificación la Calle 72 No. 7-82 Piso 8 de la ciudad de Bogotá, Colombia.

B. "Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme alo s principios contables generalmente aceptados ensu país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización. (Numeral 8 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

11 Por conducto de su apoderado especial, y bajo los radicados número 2014090337-000000 del 30 de septiembre de 2014 y 2014090337-017-000 del 29 de enero de 2015, fueron remitidos los estados financieros, notas, informes de gestión y auditorf a correspondientes a los años 2011, 2012 y 2013 de WELLS FARGO SECURITIES, LLC. Con base en los resultados de la revisión de la información financiera atrás referida, se encontró que la misma no presenta elementos que impidan la autorización objeto del presente trámite administrativo. 9. "Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejoJi nversión o aprovechamiento encu alquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, op ara dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas oa las transacciones y fondos vinculados con la misma." (Numeral 9 Articulo 4.1.1.1.4 del Decreto 255de5 20 10): Mediante la comunicación 2014090337-000-000, el apoderado especial de la entidad del exterior WELLS FARGO SECURITIES, LLC adjuntó copia del documento denominado "Programa Global de Gestión de Riesgos de Delitos Financieros". Con base en los resultados de la revisión del documento antes citado, se encontró que éste no presenta aspectos que impidan la autorización objeto del presente trámite administrativo.

SUEPRINTENADF EINNCIAIENRACD EC OLMOBIA Ü 6 9 Ü RESOLUCIÓN NÚfiERO DE 2015 Página 6 de 8

Pomre ddieola cusaela utolriaaz pae rtduerau nOafi cidneRa e presenetnaC coilóonmd beui naia n stitución financiedraee lx tepriaorarer a zlaiarc tdoeps ro mocoip óunb lidcepi roddaudc dteomlse rcaddeov alores 1.0 ".(). L .aS uperintendencFiinaa necridae C olompbaiara,e fectodse a uotrizar o negarl aa uotrizacipóanra la aperturad eu nao ficidnearep resentacióenne l pasí,de beráe val,ue anrtreo tros (..). e le stánddaers upervisióanl q ues e esté enceuntras omiedtean e lp asíe nc uytoe rritoriol coalizada". La SEG, agencia federal del Gobierno de los Estados Unidos de América que actúa como supervisor en el mercado de valores en dicha jurisdicción, es la autoridad que ejerce la supervisión sobre WELLS FARGO SECURITIES, LLC. Adicionalmente, WELLS FARGO SECURITIES, LLC se encuentra registrada ante la FINRA, organismo de autorregulación que se encarga de regular, supervisar y disciplinar a sus miembros. Por otra parte, es importante destacar que la SEG es. miembro ordinario y la FINRA es miembro afiliado de la (IOSCO)", "lntematíonal Organization of Securities Commissions organismo internacional que brinda estándares para las distintas entidades que realizan supervisión del mercado de valores. SEXTO.- Que teniendo en cuenta que WELLS FARGO SECURITIES, LLC acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y

siguientes del Decreto 2555 de 201 O, resulta procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la oficina de representación en Colombia de WELLS FARGO SECURITIES, LLC con domicilio en Charlotte, Carolina del Norte (Estados Unidos de América) para que promueva y publicite en el mercado colombiano o sus residentes exclusivamente los productos y servicios indicados en el numeral quinto del considerando quinto del presente proveído y que se encuentran previstos en numeral 4 del Plan General de Funcionamiento presentado ante esta Superintendencia como anexo a la comunicación radicada bajo el número 2014090337020-000 del 30 de marzo de 2015. La autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica ni una opinión ni valoración de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionarán a través de la oficina de representación. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la autorización para la promoción de los productos y servicios antes señalados, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior contenidas en el régimen cambiario. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que la oficina de representación de WELLS FARGO SECURITIES, LLC no podrá operar hasta tanto su representante se haya posesionado en tal condición ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O, la oficina de

representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo tas particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, la oficina de representación deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse al Grupo de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

69 Ü Ü RESOLUCINÓÚNM ERO DE2 015 •.Pá gin7ad e8 se Por medio de la cual autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución actos o financiera del exterior para realizar de promoción publicidad de productos del mercado de valores ARTÍCULO QUINTO.- ADVERTIR a WELLS FARGO SECURITIES, LLC que debe dar cumplimiento al artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 201 O, por el cual tal entidad del exterior asume responsabilidad en cuanto a la información que presente su oficina de representacíón a los eventuales clientes colombianos o residentes en Colombia a los que se les promocione o publicite el servicio señalado expresamente en el presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en las que WELLS FARGO SECURITIES, LLC desarrolla su actividad; el alcance de su responsabilidad como oficina de representación; la responsabilidad que WELLS FARGO SECURITIES, LLC asume frente al servicio ofrecido, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre WELLS FARGO SECURITIES, LLC; la

existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de WELLS FARGO SECURITIES, LLC a los clientes y los límites con que los mismos operan; así como la jurisdicción y la ley aplicable a los mismos. Igualmente WELLS FARGO SECURITIES, LLC deberá advertir a los eventuales clientes que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica, ni una opinión ni valoración respecto a las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través de la oficina de representación ni acerca de la institución del exterior, las cuales están sujetas a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. Así las cosas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia y a residentes colomblanos de los productos y servicios expresamente señalados, así como la ejecución de las actividades conexas descritas en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 201 O. ARTÍCULO SEXTO.- NOTIFICAR personalmente el texto de la presente Resolución al doctor FELIPE TRIAS VISBAL en condición de apoderado especial de la entidad del exterior WELLS FARGO SECURITIES, LLC, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SÉPTIMO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá D.G., 26 M A2Y10 5

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JORGEC ASTAÑO GUTIERREZ