SFC - Resolución 0712 de 2018

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA lllll ll lll ll l l l1l1 l11 1 1 1l1111 11111 SS,,r..t•,n!<'lnr->•)•-"" '""""'R"a dica2c0i1ó7n0 84894-132-000 fi•r ;,,fi.-.:,fi-- c.h,..0a 6:/ 06/1220:P10M85 SecD.i 2a1:8 00 Tram1i4t7e-C:AO AN STITDUECE INÓTNI DAAnDeExN oosS :a lida TipDoo c3.9 -RESPUFEISNTEAA L Fol3í os: AolAi:-c a EncadeNnOa do: Remit3e1n4t0De0I:0R ECCLIEOGNAD LEI NS oliLcUiMZtA uRdI:LN OAP EZ Destin8a0t1a9r9Ji7Oo2S:8FE E RNANTDOORT eléf5o9n04o2 0: 0

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RESOLUCNIÚÓMNE ROfi DE2018 ) <O6 J U2N0 18

Pomre ddieol ac uaslea utolraci oznas tidtelu aSc oiócni eEdsapde cializada enD epósyiP taogsoE sl ectrdóenniocmoisCn OaIdNaSK . A. ELS UPERINTENDFEINNTAEN CIERO Ene jerdceis cuifsoa cullteagdaeylse,e nes s pecdiela alqs,u s ee l ec onfieren

ene ln ume5rº adlea lr tí5c3yu e lneo ll i tae)dr eanllu me1r° adlea lr tí3c2u6l o deEls taOtrugtáon dieSclio s tFeimnaa nceinee lar rot,í 1cd uell aoL e1y7 35 de2 01e4n,a rmocnoílnao s eñaleaned lno u me1r4ad lea lr tí1c1u.l2o. 1.4.2 deDle cr2e5t5od5 e2 01y0 , CONSIDERANDO PRIMERQOu:ec orresapl oaSn udpee rinteFnidneannccdiieCae o rlao mbia (SFCe)j erlcaei rn specyc viiógni ldaenl caiisan stitufciinoannecsi eras denominsaodcaise deasdpeesc iaelnid zeapdóassyi p taogsoe sl ectrónicos (SEDPdEe)c ,o nforcmoilndo pa rde veinse tlao r tí1cd uell oaL e1y7 3d5e º 201e4n,c oncordcaonnlc odi ias pueense tllo i the)rd aenllu mer2adle l artí3c2u5dl eoEl s tatOurtgoá ndiecSloi steFmian anc(iEeOrSyoFe )n e l artí1c1u.l2o. d1e.Dl6e .c1r2 e5t5od5 e2 0O1.

SEGUNDQOu: em ediacnotmeu nicraacdiiócenan ed satS au perintendencia cone lN º 20170846e94l26d0 e0s 9e ptiedmeb2 r0e1 e7l,d octJoors é

FernaTnodrorV easr eolbar,a cnodmoao p odereasdpoe dceil aalps e rsonas señaleands aisg uiaernttíesc oullioac,ui ttoór ipzaarclaiac ó onn stidteu ción unSaE DPcEu,y dae nominsaecrCiáOó InN SK. A(.C OINK).

TERCERQOu: ee nc omunicsaecñiaólanan dtae riosremi enndtiqecu óee l capiqtuasele p agaarlmá o mendtelo ac onstisteurdcáei$ ó7n. 124'000.000, cuyvoa lsoerra áp ortpaoldroo as c cioneinls atssai sg uipernotpeosr ciones:

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

0721 RESOLUCIÓN No,ill •• DE 2018 Página 2 Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada COINK SA Accionista Aporte % Salvis Inversiones S.A.S. $ 6.760.676.000,00 94,9 Nicolás Eduardo Ruiz Simpson $ 171.688.400,00 2,41 Alessandra Ruiz Worth $ 92.612.000,00 1,3 Daniel Andrés Jorge Ruiz Worth $ 92.612.000,00 1,3 Jaime Eduardo Ruiz Llano $ 6.411.600,00 0,09 Total $ 7.124.000.000,00 100

PARÁGRAFQOue: e l capital de constitución antes indicado es igual al valor mínimo requerido en el numeral 1 º del artículo 80 del EOSF para la

constitución de una SEDPE en el año 2018.

CUARTOQu: e mediante oficio Nº 2017084694-037 del 09 de enero de 2018, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del articulo 53 del EOSF.

Dicho aviso fue publicado los días 12 y 15 de enero de 2018 en el diario El Espectador1 , sin que durante el término a que alude la norma citada, se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros ante esta Superintendencia.

QUINTQOu: e de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7° del artículo 11.2.1.4.21 del Decreto 2555 de 201 O, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por el apoderado especial de los constituyentes, concluyendo que, en lo de su competencia, no se encuentra observación que impida continuar con el trámite de autorización para la constitución de la

SEDPE.

SEXTOQ: ue la SFC se cercioró, mediante las investigaciones pertinentes, acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores de la SEDPE.

De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del articulo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la SEDPE.

SÉPTIMQOue: s egún se establece en el inciso segundo del numeral 6° del

artículo 53 del EOSF, la SEDPEad quirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, ".(. .a)u nquseó lo podrdáe sarraocltliavri ddiasdteidsne lt aarsse laciocnoansd uoa rsg anización unav eozb teneglca e rtifdieac uatdoor i.z."ap.,ce rimóisno d e funcionamiento, que concede esta Autoridad, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 7° del citado artículo. 1 Rad2.0 170846d9e42lfi2d 0 e5e 1n edreo2 018.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEECR OAL OMBIA fi7]2

RESOLUCIÓN No:, DE2018 Página 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada COINK S.A.

OCTAVOQu: e en sesión del 24 de abril de 2018, el Superintendente Financiero escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la SEDPE, en atención de lo establecido en el literal a) del articulo 2º del Decreto 422 de 2006.

NOVENQOu: e de acuerdo con lo señalado en el numeral 5º del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del articulo 326 del EOSF, en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014, en armonía con el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, es función del Superintendente Financiero autorizar la

constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCUPLROI MERAOU:T ORIZlaA cRon stitución de la SEDPE que se denominará COINK S.A.

ARTÍCUSLEOG UNDAOD: V ERTqIueR e n atención a lo previsto en el numeral 6° del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal.

ARTÍCUTLEOR CERAOD: V ERTquIeR pa ra expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de COINK S.A., se deberán acreditar previamente a la SFC, los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la SEDPE; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el

Fondo de Garantías de Instituciones Financieras -FOGAFIN, en su condición de SEDPE (parágrafo segundo del artículo 1 de la Ley 1735 de 2014).

ARTÍCUCLUOA RTAOD: V ERTquIe Rel capital mínimo de constitución y de mantenimiento solo podrá incluir los conceptos a que se refiere el artículo 80, numeral 4 del EOSF.

ARTÍCUQLUOI NTAOD: V ERTqIueR m ientras se obtiene el certificado de autorización correspondiente (permiso de funcionamiento), conforme al inciso segundo del numeral 6° del articulo 53 del EOSF, la SEDPE no estará SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEECR OAL OMBIA RESOLUCNIoÓ.Nfi 2 D E 2018 Pági4n a fi J Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos denominada COINK S.A. habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización.

ARTÍCUSLEOX TOO: R DENAquRe por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor José Fernando Torres Varela en su calidad de apoderado especial de los constituyentes, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá presentarse ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCUSLÉOP TIRMEOM: I TcoIpiRa d e esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

ARTÍCUOLCOT AVROE: M ITcoIpRia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, para lo de su competencia.

ARTÍCUNLOOV ENROE: M ITcoIpiRa de esta Resolución al Banco de la República, para lo de su competencia.

ARTÍCUDLÉOC IMOOR: D ENAlaR pu blicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUPEUSBEL,Í QUYEC SÚEM PLASE

O6 J UN

Dada en Bogotá, D. C., a los 2018

ELS UPERINTENFDIENNATNEC IERO

JORGCEA STAGÑUOT IÉRREZ