SFC - Resolución 0714 de 2015

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_ '0'?-1fi RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2015 < 2 8 MAY 2016

Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior ITAU BBA USA SECURITIES INC (Nueva YorkEstados Unidos de América) para realizar en el país actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A.CORPORACIÓN FINANCIERA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1°. del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O en concordancia con lo previsto por literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1 .2 del mismo Decreto, y CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 1 del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) "autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros y reaseguros del exterior, asf como ejercer sobre ellas la inspección, vigilancia y control con las mismas facultades con que cuenta para supervisar a las entidades del sector financiero y asegurador". SEGUNDO.- Que según lo dispuesto en el literal b) del numeral 3º del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O, ".(.. L) a s instituciones del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en el mercado

colombiano o a sus residentes, deberán utilizar una de fas siguientes alternativas: (. .. ) b) Celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. A los contratos de corresponsalía les será aplicable esta Parte del presente decreto, con excepción de los artículos 4.1.1.1.5, 4.1.1.1.6 y 4.1.1.1.11. ( ... )". TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en la SFC con el número 2014090279-000-000 del 30 de septiembre de 2014, los representantes legales de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A.CORPORACIÓN FINANCIERA y de la entidad del exterior ITAU BBA USA SECURITIES INC, quien es filial de ltau • - Unibanco Holding S.A., solicitan a la Superintendencia Financiera de Colombia -SFC­ obtener la autorización del contrato de corresponsalía, cuyo texto se adjuntó a la solicitud, para que la citada entidad del exterior realice en Colombia actos de promoción o publicidad de sus diferentes productos y servicios financieros y del mercado de valores en atención a la opción de promoción prevista en el literal b) del numeraf 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O. ,. • • .. r

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 07 l.4

RESOLUCNIoÓ.N de2 015 Pág. 2

Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior /TAU BBA USA SECURITIES /NC (Nueva YorkEstados Unidos de América) para realizar en el país actos de promoción o

publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A.CORPORACIÓN FINANCIERA ' ,, .\ La anterior solicitud fue objeto ae • requerimiento y ampliaciones de información, siendo finalmente complementada con la comunicación número 2014090279-011000 del 3 de diciembre de 2014. CUARTO.- Que ITAU BBA USA SECURITIES INC es una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware (Estados Unidos de América -EUA-), domiciliada en Nueva YorkEUA-, qt.Je tiene existencia legal y se encuentra registrada como corredor de bolsa ante la "Securities and Exchange Comission {SEG)", así como ante dos (2) Organizaciones de Autorregulación: "Financia! lndustry Regulatory Authority - FINRA" y "NYSE Arca, lnc.", y registrada para operar en el Estado de Nueva York; Estados Unidos de América, según certificaciones expedidas por la Secretaría de ITAU BBA SECURITIES INC aportadas al trámite. QUINTO.- Que ITAU BBA USA SECURITIES INC se encuentra autorizada para desarrollar en Estados Unidos de América actividades comerciales relacionadas con la banca de inversión; ventas institucionales; corretaje preferencial (prime brokerage); comercio y servicios de consultoría en inversiones relacionadas con valores de los EUA e internacionales. SEXTO.- Que respecto de ITAU BBA USA SECURITIES INC, se adjuntó la documentación e información a que hace referencia el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O así como también se cumplió con lo requerido por el artículo 4.1.1.1.4 del mismo Decreto para solicitar la autorización

del contrato de corresponsalía. SÉPTIMO.• Que los productos y servicios que promoverá ITAU BBA USA SECURITIES INC mediante el contrato de corresponsalía celebrado con ITAÚ BBA COLOMBIA S.A.CORPORACIÓN FINANCIERA, serán únicamente· los siguientes: 7 .1.- Derivados. (Mercado de Valores). -. Swaps (Incluye Swaps de moneda y de tasa de interés); -. Deliverable o Non Deliverable Forward de Monedas Extranjeras; -. Opciones de Monedas Extranjeras: -. Cobertura de Commodities -. Forward Rate Agreement (FRA) (non delivery); 7.2.• Promoción de productos y servicios del Mercado de Valores. (Mercado de Valores). -. Acciones; -. Bonos; 7 .3 ... Asesoría de productos y servicios del Mercado de Valores: Asesoría Financiera. (Servicios Financieros/ Mercado de Valores). •. Asesoría en Corporate Finance, -. Préstamos sindicados; -. Préstamos offshore l • '

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. RESOLUCIÓN

NoO . 7 14 de 2015 )i fl 1"1 Pág. 3 ' Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior /TAU BBA USA SECURITIES JNC (Nueva YorkEstados Unidos de América) para realizar en el país actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA -. Debt capital markets y Equity; -. Promoción y prestación del servicio de asesoría comercial a residentes colombianos por parte de ltaú BBA Securities USA lnc en operaciones de

Emisiones de Deuda del Mercado de capitales y Emisiones de Acciones en el Mercado de Capitales Extranjero. PARÁGRAFO.- Se,: advierte a ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA y a ITAU BBA USA SECURITIES INC que la promoción de productos y/o servicios mediante el contrato de corresponsalía por ellos celebrado, diferentes o adicionales a los señalados en este numeral, requerirá autorización previa por parte de la SFC. Lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el subnumeral 1 .3, numeral 1 del Capítulo 11, Título 11, Parte 1, de la Circular Básica Jurídica -CBJexpedida por esta Superintendencia (Circular Externa No. 029 del 3 de octubre de 2014) "La promoción o publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requerirá la autorización previa de este ente de supervisión, sin perjuicio de /as sanciones a que hubiere lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin la autorización correspondiente''. OCTAVO.- Que examinado el contrato de corresponsalía allegado al presente trámite se considera ajustado a la normatividad prevista en los artículos 4.1.1 .1.2 y siguientes del Decreto 2555 de 201 O en cuanto constituye un instrumento contractual adecuado para que la entidad del mercado de valores del exteríor (ITAU BBA USA SECURITIES INC - constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware y domiciliada en Nueva York -EUA-) promocione sus productos y servicios por conducto de un establecimiento de crédito colombiano

(ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA), atendiendo a la

opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1 .1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O. NOVENO.- Que en consideración a lo anterior, la SFC ha valorado frente a los requisitos de ley la viabilidad para que se autorice la promoción o publicidad en Colombia de los servicios financieros y del mercado de valores de ITAU BBA USA SECURITIES INC en Colombia, a través del contrato de corresponsalía celebrado con ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA., consistentes en las actividades anteriormente señaladas. DÉCIMO.- Que se obtuvieron los conceptos favorables de las distintas Dependencias de la SFC participantes en el presente trámite de autorización. DECIMO PRIMERO.- Que de acuerdo con el numeral 1 del artículo 94 del EOSF, concordante con lo dispuesto en el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 y el artículo 4.1.1 .1.12 del Decreto 2555 de 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del sector financiero, del mercado de valores y reasegurador del exterior, entre las cuales se encuentra la opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201 O. En mérito de lo anterior, este Despacho, .

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 0l7fi REOSLUCINQNo . de2 015 Pág. 4

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RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR a ITAU BBA USA SECURITIES INC, institución del mercado de valores debidamente constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware y domiciliada en Nueva York -- Estados Unidos de América -, para realizar actos de promoción o publicidad de los productos y servicios financieros y del mercado de valores relacionados en el Considerando Séptimo de esta Resolución, mediante la opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1 .1 .1.2 del Decreto 2555 de 201 O y a través de

ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a 1TA Ú BBA COLOMBIA S.A.

CORPORACIÓN FINANCIERA, que de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1 .1 .1 .9 del Decreto 2555 de 201 O, en desarrollo de las actividades autorizadas, deberá adoptar las medidas a que haya lugar con el fin que se dé a los clientes una asesoría profesional, en relación con los productos y servicios que

promociona así como solicitar al cliente la constancia del cumplimiento del suministro de la información antes mencionada, la cual debe encontrarse en la dirección general de la firma a disposición del supervisor. PARÁGRAFO.- Para tal efecto, se deberá manifestar expresamente a sus clientes y usuarios que los productos y servicios que promueve son prestados por una institución del exterior e ilustrarlos detalladamente acerca de las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que ésta desarrolla sus operaciones; el alcance de sus responsabilidades en desarrollo del Contrato de Corresponsalía; la responsabilidad que la institución del exterior asume frente a los servicios ofrecidos; las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre la institución del exterior representada; la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de la institución del exterior a los clientes y los límites con que los mismos operan, así como la jurisdicción y la ley aplicable a los productos y servicios que promociona. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que la autorización que aquí se profiere para la celebración del contrato de corresponsalía en los términos presentados en este trámite, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la SFC acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a ésta ni sobre los productos y servicios que conforme a la legislación del país de origen de la entidad del exterior, ésta pueda ofrecer a sus clientes; ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los valores o productos financieros, incluyendo fondos de inversión, ni sobre la seguridad de las inversiones.

ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que la autorización para la promoción de los productos y servicios señalados en la parte motiva de este acto administrativo, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes y/o personas del exterior, contenidas en ' , 1 EJ

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Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior /TAU BBA USA SECURITIES INC (Nueva YorkEstados Unidos de América) para realizar en el país actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA el régimen cambiario colombiano así como también a las normas colombianas sobre oferta pública de valores, de conformidad con lo previsto en el inciso cuarto del numeral 3° del artículo 4.1.1.1 .2 del Decreto 2555 de 2010. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaría General de la SFC se notifique al representante legal de ITAÚ BBA COLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia

Financiera. ARTÍCULO SÉPTIMO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTIFÍQUESE PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE 1 1 B MAY 2015

Dada en Bogotá, D. C. a los días del mes de de 2015.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E), JORGE CASTANO GUTIERREZ fi t. L ,f

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COLOMBIA S.CAOR.P ORACIÓN FINANCIERA Trmáiet: 2041090-207090-000

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