SFC - Resolución 0726 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 ( Mayo 18 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior.

ENTIDAD: SINDICATO 4472 DE LLOYD’S REPRESENTADO POR

LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED

DOMICILIO: INGLATERRA RADICACIÓN: 2012029591-000-000

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1º del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que en virtud de lo dispuesto por el artículo 1° del Decreto 4327 de 2005, se fusionó la Superintendencia Bancaria de Colombia con la Superintendencia de Valores, denominándose Superintendencia Financiera de Colombia. Que igualmente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 93 del mismo Decreto, a partir de la entrada en vigencia de ese ordenamiento legal, todas las referencias que hagan las disposiciones legales vigentes a la Superintendencia Bancaria, a la Superintendencia Bancaria de Colombia o a la Superintendencia de Valores, se entenderán efectuadas a la Superintendencia Financiera de Colombia. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de Oficinas de Representación de Reaseguradoras del Exterior, así como ejercer la

vigilancia, inspección y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el numeral 1° del artículo 94, el literal b), numeral 2°, del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que la actividad en Colombia de las Oficinas de Representación de Reaseguradores del Exterior se limita exclusivamente a la aceptación o cesión de responsabilidades en reaseguro en nombre y por cuenta de la reaseguradora representada, de acuerdo con lo previsto por el artículo 4.1.1.1.6 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO.- Que el doctor Jorge Eduardo Narváez Bonnet, en su calidad de apoderado especial de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED, sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con las leyes del

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior. _____________________________________________________________ Reino Unido, con domicilio principal en Plantation Place South, 60 Great Tower Street, 5° piso, Londres EC3R 5AZ, Inglaterra, quien obra en nombre y representación del SINDICATO 4472 DE LLOYD’S, mediante comunicación radicada con el número 2012029591-000-000 del 17 de abril de 2012, solicitó autorización para la apertura de una Oficina de Representación en la ciudad de Bogotá D.C. (Colombia) de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD., en representación del SINDICATO 4472

DE LLOYD’S, la cual se denominará LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD. – Oficina Representación Bogotá, remitiendo para el efecto la documentación señalada en el artículo 4.1.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010. QUINTO.- Que según consta en extracto de minuta de reunión de Junta de Directores efectuada en London Room 5th Floor Plantation Place South, 60 Great Tower Street, London, EC3R 5AZ, el lunes 28 de noviembre de 2011, remitido mediante comunicación 2012029591-00-000 del 17 de abril de 2012, la Junta de Directores de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD., autorizó “(a) Abrir una Oficina de Representación en Colombia”. SEXTO.- Que el apoderado especial de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD., adjuntó a la solicitud presentada el 17 de abril de 2012, certificación del “ACTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, expedida por el encargado del Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales, donde se afirma que “LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED. Fue incorporada en este día bajo la Ley de Sociedades Mercantiles de 1985 como una sociedad de responsabilidad limitada. Otorgado por el Registro Mercantil, en Cardiff, el 20 de diciembre de 1994”. Igualmente adjunta el certificado expedido por Financial Services Authority del Reino Unido del 9 de febrero de 2012, en el cual constan las actividades autorizadas a la fecha de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD., entre ellas, la de administrar la capacidad de suscripción del sindicato de

Lloyd’s. Adjunta documento expedido por Financial Services Authority del Reino Unido del 6 de diciembre de 2011, en el cual se confirma que “…Liberty Syndicate Management no precisa autorización concreta de la FSA para abrir una oficina de representación en Colombia”. Documento suscrito por el señor William Thrower Equipo Lloyd’s, División Seguros, Unidad de Negocios Prudencial. SÉPTIMO.- Que en los estatutos sociales de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD., debidamente legalizados y traducidos al español, se establece que este, tiene por objeto, entre otros los siguientes: “1) La de actuar como agente del sindicato de Lloyd's y de gerentes de cualquier compañía de seguros, sindicato, club o asociación, o de cualquier emisor individual en conexión con su, o sus negocios (cualquiera que sea el que se lleve a cabo) en cualquier sucursal de la misma, y el de llevar a cabo cualquier negocio de seguros o de reaseguros de cualquier tipo que no esté expresamente prohibido de aquí en adelante y de actuar como agente para cualquier empresa, asociación, sindicato sociedad o corporación individual que lleve a cabo negocios de seguros o reaseguros en cualquiera de sus sucursales (incluyendo las

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior. _____________________________________________________________ provisiones de emisión de pólizas de contratos de por vida u otras anualidades o de pólizas de inversiones o de cualquier otro contrato o pólizas o de la misma naturaleza)”.

Que mediante comunicación radicada bajo el número 2011072517-000-000 del 27 de septiembre de 2011, la señora Cameron Murray, Director Ejecutivo, Asuntos Regulatorios Internacionales de Lloyd’s, remitió la descripción general del mercado de Lloyd’s y estructura del mismo: Descripción General  “Solamente los miembros de Lloyd's, negociando en nombre propio, tienen la capacidad y la habilitación jurídica para emprender negocios de seguros.  “Los miembros de Lloyd's pueden ser personas físicas, sociedades comanditarias escocesas, sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada del Reino Unido.  “Los miembros de Lloyd's son diferentes e independientes de la Sociedad de Lloyd's (Lloyd's), que es una corporación estatutaria anónima de acuerdo con la Ley 1871 de Lloyd's del Reino Unido. Lloyd's no es sí misma una aseguradora o una reaseguradora sino que es el organismo que, conforme a las Leyes 1871-1982 de Lloyd's, supervisa la ejecución de negocios de seguros realizados por los miembros de Lloyd's y que también ofrece a sus miembros la infraestructura que les permite realizar dichos negocios.  “Cada miembro de Lloyd's suscribe al negocio de seguros en Lloyd's como miembro de uno o más sindicato y cada sindicato está administrado por una compañía administradora de agentes profesionales (un agente administrador (resaltado ajeno al texto).  “Se exige que cada miembro delegue absoluta discrecionalidad al agente administrador respecto de los riesgos que este puede asegurar en su representación. Un sindicato puede estar formado por varios miembros. Un sindicato no posee personería jurídica y no

constituye una sociedad: es meramente el medio a través del cual los miembros evalúan riesgos de seguro.  “Aunque cada miembro evalúa seguros como miembro de un sindicato, un miembro tiene responsabilidad mancomunada y no solidaria sobre su propio porcentaje en cada contrato de seguro suscrito por él, como miembro de un sindicato determinado. Esto refleja los requisitos de la legislación del Reino Unido, específicamente la sección 8(1) de la Ley Lloyd's de 1982.  “Se exige que las primas, los recuperos de los reaseguros y demás cuentas a cobrar relacionadas con el negocio de seguros de Lloyd's de un miembro, se paguen a un fondo fiduciario de primas en manos de los fideicomisarios y que sean utilizados de acuerdo con las directivas del agente administrador para cumplir con las responsabilidades del negocio de seguros contraídas por el miembro como miembro del sindicato.  “El capital normativo de los miembros no les pertenece de manera directa sino que se coloca en fondos fiduciarios totalmente controlados por fideicomisarios de la agencia administradora o por Lloyd's propiamente dicho como fideicomisario con el objetivo de cumplir con las responsabilidades del negocio de seguros del miembro.  “Se exige a los miembros que aporten a los activos centrales principales bajo el control y de propiedad de Lloyd's propiamente dicho, es decir, al fondo central Lloyd's del cual, a su criterio, se puede disponer para cumplir con las responsabilidades de seguro de un miembro cuando éste no dispone de fondos suficientes y habilitarlo así para que pueda responder.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior. _____________________________________________________________  “En consecuencia, los requisitos el capital y solvencia de la UE se aplican a los miembros de Lloyd's sobre la base total porque los activos que se poseen centralmente también se pueden tener en cuenta.  “Aunque un sindicato no es un organismo jurídico y no posee personería jurídica, se exige a los agentes administradores, respecto de cada sindicato que administran, que preparen los informes anuales sobre una base y en un formato comparable al de las compañías aseguradoras, según la Ley de Compañías del Reino Unido. Asimismo, se exige a Lloyd's que prepare informes globales, que son la suma de los informes anuales de los sindicatos”. OCTAVO.- Que de conformidad con lo previsto en el numeral 5° del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la entidad del exterior designó como representante general en Colombia de la Oficina de Representación al doctor JOSÉ ERNESTO OSPINA ROA de nacionalidad colombiana, identificado con cedula de ciudadanía No 79.454.028 de Bogotá, quien de conformidad con las precitadas disposiciones deberá posesionarse ante esta Superintendencia, previo el cumplimiento de los requisitos exigidos para el efecto. NOVENO.- Que mediante radicado 2012021350-001 del 16 de mayo de 2012 esta Superintendencia actualizó la inscripción de en el registro de

Reaseguradores y Corredores de Reaseguros del Exterior (REACOEX) para el año 2012 de Lloyd’s Underwiters (Inglaterra). DÉCIMO.-. Que revisados los estados financieros del Sindicato 4472 que administra y representa Liberty Syndicate Management Ltd. y los estados financieros de los Fondos Lloyd’s, acreditan un capital suficiente de acuerdo con la cadena de seguridad, conforme se puede apreciar en el siguiente cuadro: Cifras en libras esterlinas (GBP £) Cifras en pesos £ 1.000 £ 1.000 $ 1.000 $ 1.000

SINDICATO 4472 2010 2009 2009 2010

Balance de socios 490.142,00 397.443,00 1.130.164.940 1 .393.762.890

CAPITAL REASEGURADORA 33.639.000

EXCESO Y/O DEFECTO 1 .096.525.940 2011 2010 2010 2011

FONDOS Lloyds £ 1.000 £ 1.000 $ 1.000 $ 1.000 Net Assets of the Society 1.490.000 1.447.000 4.114.674.730 4 .236.949.100

CAPITAL REASEGURADORA 33.639.000

EXCESO Y/O DEFECTO 4 .203.310.100

Membersfunds at Lloyds 15.171.000 13.832.000 3 9.332.536.880 43.140.103.890

CAPITAL REASEGURADORA 33.639.000

EXCESO Y/O DEFECTO 43.106.464.890

1GBP (4 de mayo de 2012) = $ 2.843,59

Cifras en miles UNDÉCIMO.- Que mediante comunicación suscrita por la seño ra Cameron Murray, Senior Manager de International & Regulatory Affairs d e Lloyd’s de fecha 5 de diciembre de 2011, anexa a la petición radicada con el número

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 HOJA No. 5

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior. _____________________________________________________________ 2012029591-000 del 17 de abril de 2012, se explica que los sindicatos de Lloyd’s se benefician de la calificación única del mercado de Lloyd’s, en los siguientes términos: “El hecho de que todas las pólizas emitidas por los miembros de Lloyd’s sean en últimas respaldadas por la seguridad común del Fondo Central quiere decir que se puede emplear una calificación única del mercado. el Fondo Central está disponible a discreción del Consejo de Lloyd’s para cumplir con cualquier reclamos válido que no se pueda efectuar con los recursos de algún miembro. Todos los sindicatos de Lloyd’s se pueden beneficiar de los recursos centrales de Lloyd’s, incluyendo la marca Lloyd’s y una red de licencias globales. “Las calificaciones actuales permanecen al nivel de las metas del mercado. Este nivel se determina por las calificaciones que se requieren para atraer los negocios especializados de (re)seguros en el cual están interesados los participantes. En julio de este año, A.M.Best reafirmó la calificación de fortaleza financiera de Lloyd’s de A (excelente) con un futuro estable. El mercado de Lloyd’s también tiene una calificación de A+ (fuerte) de Standard &

por. Las aseveraciones reflejan la fuerte capitalización del mercado de Lloyd’s, su fuerte base de capital estable, excelente posición global en los mercados de seguros y de reaseguros…”. DÉCIMO SEGUNDO.- Previa revisión de la información allegada para el asunto que nos ocupa, se encontró que la documentación remitida bajo los números de radicado 2011029591-000-000 y -001 del 17 y 20 de abril de 2012 se ajusta a los requerimientos exigidos por el artículo 4.1.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con lo dispuesto en el Título I, Capítulo V de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa No. 007 de 1996 expedida por esta Superintendencia); la cual igualmente permitió a esta Superintendencia formarse un criterio acerca de la idoneidad del SINDICATO 4472 DE LLOYD’S así como de la sociedad que lo representa y administra

LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED.

En mérito de lo anterior, esta Superintendencia, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia del SINDICATO 4472 DE LLOYD’S representado por LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED, sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con las leyes del Reino Unido, con domicilio principal en Plantation Place South, 60 Great Tower Street, 5° piso, Londres EC3R 5AZ, Inglaterra. PARÁGRAFO.- La autorización que se otorga mediante la presente Resolución es por término indefinido, de conformidad con lo señalado en el inciso segundo del parágrafo 2° del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de

2010. ARTÍCULO SEGUNDO.- AUTORIZAR al SINDICATO 4472 DE LLOYD’S representado por LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LTD (“LSM”), con domicilio en el Reino Unido, para realizar actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios, por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0726 DE 2012 HOJA No. 6

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una Entidad Reaseguradora del Exterior. _____________________________________________________________ ARTÍCULO TERCERO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Jorge Eduardo Narváez Bonnet, en su calidad de apoderado especial de LIBERTY SYNDICATE MANAGEMENT LIMITED, el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO.- ADVERTIR que la Oficina de Representación deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse al Grupo de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá., D.C. a los 18 días del mes de mayo de 2012

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

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