SFC - Resolución 0756 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020144253-033-000

Fecha: 26/08/2020 03:58 PM Sec.día9262

Anexos: NO

Trámite::152-AA FUSIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL EXCL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -MARIANNE POSSE VELASQUEZ RESOLUCIÓN NÚMERO 756 DE 2020 ( Agosto 26 ) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO

COMPARTIR S.A. y EDYFICAR S.A.S.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1 del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y CONSIDERANDO PRIMERO: Que, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, “SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los

establecimientos bancarios, entre otras entidades.

SEGUNDO: Que BANCO COMPARTIR S.A. (en adelante Bancompartir) es un establecimiento bancario y, en tal condición, está sometido a la inspección y vigilancia de la Superintendencia, de conformidad con lo dispuesto en las normas antes citadas. Por su parte, EDYFICAR S.A.S.

(en adelante Edyficar) es una sociedad que no se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de este organismo. Ambas sociedades se encuentran controladas por la sociedad extranjera Credicorp LTD, sociedad matriz del Grupo Credicorp, principal conglomerado financiero del Perú.

TERCERO: Que la fusión está regulada en los artículos 55 al 62 y el artículo 326 literal d) numeral 1, normas todas del EOSF. Adicionalmente, resulta oportuno señalar que para emitir la presente autorización la Superintendencia Financiera analizó el contenido de las causales de objeción establecidas en el numeral 2º del artículo 58 del EOSF frente a la presente solicitud.

CUARTO: Que mediante comunicación radicada con el número 2020144253-000-000 del 25 de junio 2020, Marianne Posse Velásquez, obrando en nombre y representación de Credicorp Holding Colombia S.A.S. y Maj Invest Financial Inclusion Fund II K/S, ambos accionistas que de manera conjunta tienen una participación superior al 95% de las acciones de Bancompartir y, por otra parte, actuando también en nombre y representación de Grupo Crédito S.A., quien tiene la calidad de accionista único de Edyficar, dio aviso anticipado de fusión a este organismo, en virtud del cual Bancompartir absorberá a Edyficar. Así mismo, informó los motivos de la

fusión, las condiciones administrativas y financieras de la operación y allegó la documentación indicada en el numeral 2 del artículo 56 del EOSF.

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Resolución Número 756 de 2020 Página No. 2 de 5 Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Compartir S.A. y Edyficar S.A.S. ____________________________________________________________________________ QUINTO: Que mediante comunicación radicada con el número 2020144253-006-000, se remitió copia del aviso a los accionistas, observándose que el mismo contiene los motivos de la fusión, las condiciones administrativas y financieras, el método de valoración y la relación de intercambio, entre otros aspectos, conforme a lo señalado en el artículo 57 del EOSF.

SEXTO: Que mediante comunicación radicada con el número 2020144253-022-000, se allegó copia de las actas de las reuniones extraordinarias llevadas a cabo el 3 de agosto de 2020, sesiones en las cuales las Asambleas Generales de Accionistas de las dos sociedades aprobaron, respectivamente el compromiso de fusión por absorción.

SÉPTIMO: Que dentro de los motivos de la fusión se encuentra el fortalecimiento del posicionamiento en el mercado de microcrédito en Colombia, apalancado en las mejores prácticas utilizadas por el Grupo Credicorp, y el robustecimiento patrimonial con mejores niveles de rentabilidad, consecuencia de sinergias en costos de fondeo y gastos administrativos y operativos.

OCTAVO: Que esta Superintendencia verificó que una vez perfeccionada la fusión, Bancompartir cumplirá con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento

aplicable, así como con los niveles adecuados de patrimonio, relación de solvencia y demás controles de ley prudenciales exigidos.

NOVENO: Que conforme a lo dispuesto en el literal c) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Se adelantó la revisión de antecedentes, en la que se constató que ninguna de las personas intervinientes en la operación, accionistas, directores y representantes legales, incurrió en delitos contra el patrimonio económico o fueron sancionados por violación a las normas que regulan los cupos individuales de crédito o declaradas como responsables de mal manejo de los negocios de la institución, de conformidad con lo establecido en el inciso 2 del numeral 2 del artículo 71 del EOSF.

DÉCIMO: Que, en observancia de lo consagrado en el numeral 2 del artículo 71 citado, se concluyó que el proceso de fusión fomenta el bienestar público, en la medida en que se dará una ampliación de canales y productos, se adoptarán las mejores prácticas de las dos sociedades y las del Grupo Credicorp, se ampliará el mercado microcrediticio vigilado por la SFC, no se afectará el derecho de la competencia de los demás participantes en los mercados en que operan las sociedades, ni se generará en el mercado una situación de monopolio DÉCIMO PRIMERO: Que se verificó que las sociedades participantes en la fusión, adoptaron las medidas necesarias para garantizar la protección de los consumidores financieros. Así mismo se acreditó la protección de los accionistas minoritarios al otorgarse la posibilidad para

poder ser ejercido el derecho de inspección y el derecho de retiro, éste último en los términos del artículo 62 del EOSF.

DÉCIMO SEGUNDO: Que de acuerdo con lo señalado en el inciso 3° del numeral 2° del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, este organismo elevó solicitud de concepto a la Superintendencia de Industria y Comercio, con el fin de que se pronunciara sobre el efecto de la operación en la libre competencia. En este orden de ideas, mediante Oficio número 20-276773, radicado en el presente trámite con el número 2020144253-028-000, la Superintendencia de Industria y Comercio manifestó que la operación de integración empresarial se encuentra exenta del deber de notificación previa ante dicha entidad, como quiera que Bancompartir y Edyficar actualmente se encuentran subordinadas a un mismo agente de mercado, de conformidad con el artículo 261 del Código de Comercio.

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Resolución Número 756 de 2020 Página No. 3 de 5 Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Compartir S.A. y Edyficar S.A.S. ____________________________________________________________________________ DÉCIMO TERCERO: Que para la evaluación de la operación de fusión objeto de este acto administrativo, se emitieron los conceptos en materia de riesgos y se realizó una evaluación de los términos y condiciones del proceso de fusión propuesto, a partir de la cual se generaron los conceptos favorables para su no objeción.

DÉCIMO CUARTO: Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y

jurídicas con base en las cuales se propone adelantar la fusión por absorción de Edyficar por parte de Bancompartir, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF y, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo.

DÉCIMO QUINTO: Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros proponen y recomiendan, respectivamente, no objetar la fusión solicitada.

DÉCIMO SEXTO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la fusión por absorción de las sociedades señaladas fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia en sesión celebrada el 19 de agosto de 2020.

En virtud de lo expuesto, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: NO OBJETAR la fusión por absorción entre las sociedades Banco Compartir S.A. (Bancompartir) como entidad absorbente y Edyficar S.A.S. como entidad absorbida, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución y de acuerdo con las condiciones presentadas para el efecto por las referidas entidades.

ARTICULO SEGUNDO: ORDENAR a Bancompartir S.A., como entidad absorbente, que

formalice el compromiso de fusión aprobado por las Asambleas de Accionistas y registre la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente, dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que se haya aprobado el respectivo compromiso de fusión, atendiendo lo dispuesto en el inciso 3° del numeral 1° del artículo 60 del EOSF. PARÁGRAFO. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, Bancompartir S.A. deberá remitir inmediatamente a esta Superintendencia copia de la misma y del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio competente en el que conste la inscripción, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF.

ARTÍCULO TERCERO: ORDENAR a Bancompartir S.A. que, una vez formalizada la fusión por absorción, deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia las publicaciones en los periódicos donde se realicen los avisos citados, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia

Financiera de Colombia.

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Resolución Número 756 de 2020 Página No. 4 de 5 Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Banco Compartir

S.A. y Edyficar S.A.S. ____________________________________________________________________________ ARTÍCULO QUINTO: REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a Marianne Posse Velásquez, identificada con cédula de ciudadanía No. 35.457.272, en su calidad de apoderada de los accionistas de Bancompartir S.A. y de Edyficar S.A.S., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los veintiséis (26) días del mes de agosto de dos mil veinte (2020).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

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NOTIFICAR:

Doctora Marianne Posse Velásquez Apoderada accionistas Banco Compartir S.A. Edyficar S.A.S. Carrera 7 No. 71 – 52 Torre A Piso 5° mariana.posse@phrlegal.com

Bogotá D.C.

Radicado: 2020144253-033-000

Proyectó: [EDISON ALEXANDER PARAMO JIMENEZ]

Revisó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS