SFC - Resolución 0771 de 2018

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO''.' DE 2018

ütí J U2 N01 8 Por la cual se autor·iza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte clo Citihank Colombia S.A. a Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO º Er, ,:,jercic10 ele sus atribuciones legales, en especial, las previstas en el numeral 4 del :1rticulo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico º del Sistema Financiero, en concordancia con lo señalado en el numeral 14 del articulo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 201O , y CONSIDERANDO PRIIVIERO: Que de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2º del articulo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), en concordancia con el articulo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 201 O, a la Supe1·intendencia Financiera de Colombia (SFC) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios, entre otras entidades.

SEGUNDO: Que Citibank Colombia S.A. (Citibank) y el Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. (Colpatria) son establecimientos bancarios sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC.

TERCERO: Que mediante comunicación Nº 2018030491-000 radicada el 7 de marzo ele 2018, el Doctor Álvaro Jaramillo Escallón, obrando en nombre y

representación de Citibank, y el Doctor Jaime Alberto Upegui Cuartas, en nombre y representación de Colpatria, solicitaron autorización para que Citibank, en calidad ele cedente, realice una cesión parcial de activos, pasivos y contratos a favor de Colpatria, obrando como cesionaria.

CUARTO: Que de acuerdo con la información suministrada, la cesión planteada tiene como propósito ceder la banca de consumo y pequeñas y medianas empresas de Citibank a Colpatria, luego de lo cual Citibank suspenderá el ofrecimiento y promoción de los productos y servicios objeto de cesión ( operaciones ele crédito persona natural y captación ele recursos del público) hasta por un término ele 36 meses contados a partir del cierre de la transacción.

Colpatria asumirá la posición contractual que Citibank tiene actualmente en los SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA '"'"Y Resolución Número n 1 dé 2018 !Página 2 Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contrato,. por portü de Citibank Colombia S.A. a Banco Colpatria Multibanca S.A. contratos cedidos, con todos los derechos, intereses, acciones, accesonos o privilegios y obligaciones que dicha posición contractual implica. Por su parte, Citibank continuará su presencia en Colombia en el negocio corporativo institucional y de banca de inversión y mercado de capitales.

QUINTO: Que de acuerdo con la información aportada y, tomando como liase los estados financieros de Citibank con corte al mes de marzo de 2018. la operación

comprende: (i) La cartera de créditos objeto de cesión, que asciende a un valor de S4.6

billones. (ii) Depósitos por un valor de $3 billones. En el siguiente cuadro se pueden observar los principales rubros dEd balance de Citibank, así como las participaciones que dentro del total de activos y pasivos tienen los activos y pasivos a ceder, con corte a marzo de 2018: Saldo Pafisiyv -o f:fifit Activos 1 Part. ($Bnli Patrimonio Disponible y ' Otros OMM ' 1,5 13,9% Depósitos 5,3 SSII•' ¡- Inversiones ! Depósitos y Derivados 2, 1 19,2% cedidos 1 3,0 321." ., --fi1 ' OMMy Otra Cartera 2,4 63,1% 1 Derivados Cartera 1 Otros cedida 4,6 ' 41,7% Pasivos 1 Otros 1 Total 0,4 3,9% ' 9,3 100,0% Activos pasivo Total ' Total1 11,0 100,0% 1,7 100,0% Activos Patrim.on io 1 Con esto se tiene que la cartera objeto de transacción representa el ,¡ 1 . 7° º de los activos, y los depósitos, el 32.1 % de los pasivos de Citibank. El valor total de los activos y pasivos a ceder, será actualizado por las entidades vinculadas en la operación, a la fecha de cierre de la transacción.

SEXTO: Que la cesión de los activos y pasivos, así como de los contratos presentada a consideración de la SFC, fue aprobada por la Asamblea

Extraordinaria de Accionistas de Citibank, llevada a cabo en sesión del 20 de febrero de 2018, según da cuenta el Extracto del Acta Nº 114, en la que dicho órgano ratificó y aprobó la suscripción del contrato de compraventa de activos suscrito el 31 de enero de 2018. A su vez, en dicha reunión tanto el representante legal principal como sus suplentes, fueron autorizados para llevar a cabo los actos requeridos y necesarios a fin de lograr el cierre exitoso de la operación mencionada.

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'7 Resolución Número ,, ""11_ de 2018 Página 3 Por autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de lélc uRIS ECitib:-rnk Colon,bra S.A. a Banco Colpatria Multibanca S.A. Por su p3rte. en la reunión ordinaria de Junta Directiva de Colpatria, llevada a cabo el 31 de enero de 2018, según el extracto del Acta Nº 614, se aprobó la suscripción del contrato de compraventa de activos y a su vez, se autorizó a la administración de la entidad para llevar a cabo todos los trámites necesarios ante autoridades públicas.

SÉPTIMO: Que conforme a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 68 del EOSF, tanto Citibank como Colpatria, cumplirán las normas de solvencia vigentes, una vez se produzca la cesión. En efecto, según el cálculo efectuado con base en la información financiera con corte al mes de abril de 2018, una se dé la

vez cesión, la relación de solvencia sería aproximadamente de 22.9% para Cítibank, y la de Colpatria del 12.2%.

OCTAVO: Que conforme a lo dispuesto en el numeral 1 º del artículo 71 del EOSF, se verificó que tanto Citibank en calidad de cedente como Colpatria en calidad de cesionaria. se encuentran cumpliendo al corte de abril de 2018, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento, lo cual seguirán cumpliendo las entidades a la fecha del cierre de la transacción.

NOVENO: Que para efectos de dar cumplimiento a las obligaciones de pago derivadas de la transacción, Colpatria utilizará como fuente primaria, los recursos provenientes de una capitalización por parte de sus principales accionistas, para lo cual ya t1·amitó ante esta Superintendencia el Reglamento de Emisión de Acciones, el cual fue aprobado mediante la Resolución Nº 0533 de 2018.

DÉCIMO: Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2º artículo 71 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2º de la norma citada. Adicionalmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación afectaría el bienestar público_ DÉCIMO PRIMERO: Que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 11.2.14.'iS. del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la operación de cesión do los activos, pasivos y contratos objeto de este acto administrativo, las

Delegaturas para Supervisión de Riesgos, emitieron su concepto favorable rnspecto ele la cesión. Adicionalmente, la Delegatura para Protección al Consumir1or f-'inanciero y Transparencia de esta Superintendencia no encontró obJeciones respecto de la transacción.

DÉCIIVIO SEGUNDO: Que en la presente operación de cesión se requirió a la Super-intendencia de Industria y Comercio, según lo dispone el artículo 9º de la Ley '1340 de 2009, Autoridad que no presentó objeción ni comentarios a la operación ele cesión entre los establecimientos de crédito, confirmando que no se afectan l,1s condiciones actuales de competencia del mercado.

DÉCIMO TERCERO: Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2' del Decreto 422 de 2006, en sesión del 15 de junio de 2018, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de .;esión.

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0ágina 4 Resolución Número nfi37fi '.d e 2018 ! • Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos: por p. i-e de 11 Citibank Colombia S.A. a Banco Colpatria Multibanca S.A. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la cesión parcial de los activos, pasivos y contratos de Citibank Colombia S.A., como cedente, a favor de Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A., como cesionaria, en las condiciones informadas y por

las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO: Previamente al cierre de la operación de cesión, se deberá realizar la capitalización requerida del Banco Colpatria S.A.. en los términos del Reglamento de Emisión de Acciones aprobado por esta Superintendencia mediante la Resolución Nº 0533 de 2018.

ARTÍCULO TERCERO: El perfeccionamiento de la cesión de activos, pasivos y contratos que aquí se autoriza, será informado a la SFC por los representantes legales de las entidades cedente y cesionaria, y también deberá inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de Citibank Colombia S.A. así como en las demás Cámaras de Comercio donde la entidad tenga agencias y/o sucursales.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR que Citibank Colombia S.A .. como cedente. cumpla lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3º del EOSF, en el sentido de dar aviso por correo certificado a los correspondientes contratantes en los negocios jurídicos "intpueirtsoo cnelaebera"do s por ella, para los efectos allí previstos.

Adicionalmente, en la ejecución del plan de comunicación masiva que tienen previsto las entidades vigiladas, se debe garantizar de manera permanente el suministro de información comprensible y publicidad transparente. clara. veraz. oportuna a los clientes y al público en general.

PARÁGRAFO: La documentación relacionada deberá estar disponible para su correspondiente verificación y validación por parte de esta Superinte11dencia.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR que una vez se formalice la cesión, se avise al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional. el cual deberá ser publicado por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal como lo prevé el numeral 6º del artículo 71 del EOSF. Las constancias de estos avisos deberán ser remitidos a esta Superintendencia dentro de los 5 días hábiles siguientes a su última publicación.

ARTÍCULO SEXTO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín

del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO SÉPTIMO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de la Superintendencia Financiera para los efectos pertinentes SUPERINTENDEFNICNIAAN CIDEERC AO LOMBIA ResoliuóncN úmer ,o 1, 1,fi de 2018 Pági5n a 1fi0l,ic su aslE a,u torliacz eas ipóanr cdieaa lc tivpoass,i vyo cso ntrpaotrpo asr dtee Cit,bC,ornlko nS1.bAa1.B a a ncCoo lpaMturlitai bSa.nAc.a ARTÍCULO quep ocro ndudcetl oaS ecretGaerníeard ael OCTAVO: ORDENAR estSau perintensdene ontciifapi,eq ruseo nalemlec notnet endiedl oap resente Resoluc,1 ilóonsd octoÁrlevsa Jraor amEislclaol yl Jóani mAel berUtpoe gui

Cua,·etnéls su.c aliddaedP residednetl easse ntidapdaerst iciepnal nat es operncein6t1r1e.g áncdooplideaes l am ismya advirtiéqnudeco olnetser lal a proceedler ecurdseo r eposiceilóc nu,a ld eberián terponaenrtseee l SuperinteFnidneanntcdeie enrtodr eol odsi e(zO1 ) d íahsá bisliegsu iean ltae s fecdhean oti1ícacíón.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dadean B ogotDá.C ,a l os 1J8U 2N10 8

ELS UPERINTENDEFNITNEA NCIERO,

JORGEC ASTANGOU TIÉRREZ

SUPERINTENDENFCIINAA NCIEDREAC OLOMBIA n¡1

ResolucNiúómne ro '1 de2 018 Págin6a Porl ac uasle a utorliacz eas ipóanr cdieaa lc tivpoass,i vyo cso ntraptoorp, a,r tdee CitibCaonlko mSb.iAaa. B ancCoo lpaMturlitai bSa.nAc.a