SFC - Resolución 0778 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020078096-018-000

Fecha: 01/09/2020 01:27 PM Sec.día6992

Anexos: NO

Trámite::153-AA CESIÓN DE ACTIVOS, PASIVOS Y CONTRATOS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :85-68-GLOBAL SECURITIES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA RESOLUCIÓN NÚMERO 0778 DE 2020 ( Septiembre 1 ) Por medio de la cual se aprueba una cesión de contratos por parte de Skandia Valores Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades comisionistas de bolsa de valores, de conformidad con lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO. Que las sociedades Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa y Global

Securities Services S.A., son sociedades comisionistas de bolsa de valores sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO. Que, en atención a lo previsto en los artículos 68 y 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero1, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2020078096-000-000 el 24 de abril de 2020, los Representantes Legales de las citadas sociedades, solicitaron autorización para que Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa realice la cesión del ciento por ciento (100%) de los contratos de comisión celebrados con sus clientes, a favor de Global Securities Comisionista de Bolsa S.A. CUARTO. Que la cesión puesta a consideración de esta Superintendencia fue aprobada por la Junta Directiva de Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa en reunión celebrada el 31 de enero de 2020 (Acta Nº160) y, con posterioridad, su Asamblea General de Accionistas se pronunció favorablemente respecto a la operación con Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa, en sesión ordinaria llevado a cabo el 30 de marzo de 2020 (Acta Nº 35). Por su parte, la operación fue igualmente aprobada por la Junta Directiva de la sociedad comisionista de bolsa de valores cesionaria, en sesión realizada el 17 de marzo de 2020 (Acta Nº 363) QUINTO. Que, de acuerdo con la información suministrada, la cesión propuesta tiene como fundamento el cambio de enfoque negocial que tiene planteado Skandia Valores S.A. Sociedad

Comisionista de Bolsa, entidad que según se informó en la respectiva actuación administrativa y en el plan estratégico presentado a la SFC, orientará su objeto social a la promoción de 1 Aplicables en este caso por remisión del artículo 22 de la Ley 964 de 2005.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0778 DE 2020 HOJA 2 DE 5

Por medio de la cual se autoriza una cesión de contratos por parte de Skandia Valores S.A Sociedad Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa _________________________________________________________________________________________________________ productos y servicios del mercado de valores del exterior del exterior a través de la celebración de contratos de corresponsalía. SEXTO. Que, de acuerdo con lo señalado en la solicitud de autorización, la cesión corresponde a doce (12) clientes en la línea de contrato de comisión y administración de valores, quienes son propietarios de 1.870.886 especies (acciones) valoradas en $901.380.4132, portafolio que corresponde al ciento por ciento (100%) de los clientes activos en la referida línea de negocio. SÉPTIMO. Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 68 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa cumple actualmente con el indicador mínimo de solvencia aplicable a las sociedades comisionistas de bolsa de valores, según cifras reportadas con corte al 30 de junio de 2020. Dicho indicador no se verá afectado en razón a esta operación.. OCTAVO. Que, de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo 71 del Estatuto

Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que tanto Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa como Global Securities Comisionista de Bolsa S.A., se encuentran cumpliendo al corte de junio de 2020, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento. NOVENO. Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las entidades y personas que directa o indirectamente participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2° de la norma citada3. DÉCIMO. Que, para el estudio de la cesión objeto de esta actuación administrativa, los especialistas de Riesgo Operativo y de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo del Grupo de Autorizaciones de la SFC, evaluaron la información remitida por los solicitantes y, adicionalmente, se tuvieron en cuenta las consideraciones emitidas por la Delegatura para Intermediarios de Valores, no encontrándose elementos ni situaciones que impidan llevar a cabo la operación. DÉCIMO PRIMERO. Que, en materia de protección al consumidor financiero, las sociedades comisionistas de bolsa de valores intervinientes acreditaron los procedimientos y planes de atención e información, que serán implementados con respecto a los clientes cedidos, los cuales son concordantes con lo previsto sobre el particular en la normatividad aplicable. DÉCIMO SEGUNDO. Que, dado que en la presente operación de cesión participan entidades vigiladas y pertenecientes a un mismo mercado, se elevó solicitud de concepto a la

Superintendencia de Industria y Comercio, de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, en relación con el control de integraciones empresariales y con el impacto que eventualmente pudiera tener la operación en la libre competencia del mercado. En este orden, dicha Entidad, en comunicación radicada en esta Superintendencia el 3 de agosto de 2020, sobre este aspecto concluyó: “(…) De acuerdo con la información aportada por los intervinientes, la operación proyectada consiste en la cesión de activos de terceros bajo la administración de SKANDIA a favor de GLOBAL, pertenecientes a la linea de negocio denominada ‘administración de valores de sus comitentes’. En ese sentido, la operación proyectada tendría efectos horizontales a nivel nacional en el mercado de administración de valores de sus comitentes. 2 Radicación 2020078096 del 4 de agosto de 2020. 33 La verificación fue realizada con información al 11 de agosto de 2020.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0778 DE 2020 HOJA 3 DE 5

Por medio de la cual se autoriza una cesión de contratos por parte de Skandia Valores S.A Sociedad Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa _________________________________________________________________________________________________________ (…) De conformidad con lo anterior, esta Superintendencia encontró que la estructura de mercado anteriormente mencionado no se vería sustancialmente modificada con el perfeccionamiento de la operación proyectada, preservando así las condiciones actuales de competencia. Así, la operación proyectada entre SKANDIA y GLOBAL no amerita recomendación por parte de esta Superintendencia de objetarla o someterla a

condicionamientos para su aprobación (…)” DÉCIMO TERCERO. Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 19 de agosto de 2020, se emitió el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de cesión, el cual se pronunció favorablemente. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR la cesión de los contratos indicados en el considerando sexto de la presente Resolución, por parte de Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, y a favor de Global Securities S.A Comisionista de Bolsa, de conformidad con las condiciones informadas por los solicitantes y de acuerdo con lo señalado en la parte considerativa de este acto administrativo.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que el perfeccionamiento de la cesión aprobada, deberá ser informado a la SFC por los Representantes Legales de las entidades cedente y cesionaria.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, como cedente, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en el sentido de dar aviso por correo certificado y a la dirección que figure como su domicilio en los registros de la entidad, a los clientes que serán objeto de cesión a Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa en virtud de la operación autorizada, a fin de que éstos puedan expresar su aceptación o rechazo.

PARÁGRAFO. En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa con los clientes objeto de cesión.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR para la culminación de la operación cuya aprobación se imparte en la presente Resolución y con sujeción a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que, una vez formalizada la cesión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los doctores Caterine Gama Barrera y Álvaro José Aparicio Escallón, en su calidad de Representantes Legales de las entidades cedente y cesionaria respectivamente, o quien hagan sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá ser interpuesto SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0778 DE 2020 HOJA 4 DE 5 Por medio de la cual se autoriza una cesión de contratos por parte de Skandia Valores S.A Sociedad Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa

________________________________________________________________________________________________________ ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D. C, al día primero (1) de septiembre de dos mil veinte (2020)

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0778 DE 2020 HOJA 5 DE 5

Por medio de la cual se autoriza una cesión de contratos por parte de Skandia Valores S.A Sociedad Comisionista de Bolsa a favor de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa ________________________________________________________________________________________________________

Notificación: Doctora

Caterine Gama Barrera Representante Legal Skandia Valores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa Avenida 19 # 109 A -30 Bogotá D.C. Doctor Álvaro José Aparicio Escallón Representante Legal Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 7 # 71-21 Bogotá D.C.

Trámite: 2020078096

Entidad: SKANDIA VALORES S.A. Comisionista de Bolsa

GLOBAL SECURITIES S.A. Comisionista de Bolsa

Revisada por: Angela María Linares Villalobos

Proyectada por: Wilson David Betancourt Gonzalez

400010

Radicado: 2020078096-018-000

Proyectó: [BERTHA CECILIA LOZANO BETANCOURT]

Revisó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS