SFC - Resolución 0779 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020001614-020-000

Fecha: 01/09/2020 01:29 PM Sec.día6997

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -DUOBLELINE CAPITAL LP RESOLUCIÓN NÚMERO 0779 DE 2020 ( 1 de Septiembre ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 20101, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera.

SEGUNDO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de Oficinas de Representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del

Decreto 2555 de 2010, y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2020001614-000-000 del 07 de enero de 2020, el doctor Hernando Andrés Padilla Gómez, identificado con cédula de ciudadanía No.80.423.735, actuando en calidad de apoderado especial de DoubleLine Capital LP, sociedad con domicilio en los Estados Unidos de América, presentó solicitud de autorización ante esta Superintendencia para la apertura de una Oficina de Representación de la referida institución del mercado de valores del exterior, a efectos de llevar a cabo la promoción de sus productos y servicios en Colombia.

CUARTO: Que DoubleLine Capital LP, allegó la información requerida en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con la lista de chequeo M-LC-AUT-024, implementada por la Superintendencia Financiera de Colombia, según consta en el numeral 1.2.4 del Capítulo I del Título I de la Parte I de la Circular Básica Jurídica expedida por este Organismo. 1 Modificado por el artículo 2 del Decreto 2399 del 27 de diciembre de 2019.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 0779DE 2020 HOJA No. 2 de 6

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos

QUINTO: Que la actividad en Colombia de las Oficinas de Representación de entidades del exterior, se limita exclusivamente a promover y publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la institución del exterior y que sean identificados en el respectivo trámite de autorización para su apertura, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

SEXTO: Que según el Plan General de Funcionamiento remitido por la entidad solicitante y lo señalado en la comunicación con radicado número 2020001614-016, los servicios que serán objeto de promoción y publicidad por parte de DoubleLine Capital LP a través de su Oficina de Representación, serán los siguientes:  DoubleLine Low Duration Bond Fund and DoubleLine Shiller Enhaced CAPE

 DoubleLine Opportunistic CMBS/CRE Fund LP  DoubleLine Mortgage Opportunities Master Fund LP  DoubleLine Opportunistic Income Master Fund LP A continuación, se detallan algunas características de estos fondos: DoubleLine Low Duration Bond Fund and DoubleLine Shiller Enhaced CAPE Supervisor del Fondo Comisión de vigilancia del sector financiero de Luxemburgo (Luxemborg Commission de Surveillance du Secteur Financier -CSSF-) Administrador FundRock Management Company S.A. vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Luxemburgo (Luxemborg Commission de Surveillance du Secteur Financier -CSSF-) (Miembro IOSCO y adherente al MMoU Anexo A) Gestor DoubleLine Capital LP and DoubleLine Alternatives, LP vigilados por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) (Miembro IOSCO y adherente

al MMoU Anexo A) Distribuidor N/A Jurisdicción del Fondo Luxemburgo DoubleLine Opportunistic CMBS/CRE Fund LP Supervisor del Fondo Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Administrador DoubleLine Capital LP vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Gestor DoubleLine CMBS Fund GP LLC vigilados por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) (Miembro IOSCO y adherente al MMoU Anexo A) Distribuidor N/A Jurisdicción del Fondo Delaware, Estados Unidos de Norteamérica

RESOLUCIÓN NÚMERO 0779DE 2020 HOJA No. 3 de 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos DoubleLine Mortgage Opportunities Master Fund LP Supervisor del Fondo Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Administrador DoubleLine Capital LP vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Gestor DoubleLine Mortgage Opportunities GP LLC vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) (Miembro IOSCO y adherente al MMoU Anexo A)

Distribuidor N/A Jurisdicción del Fondo Islas Caimán DoubleLine Opportunistic Income Master Fund LP Supervisor del Fondo Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Administrador DoubleLine Capital LP vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) Gestor DoubleLine Opportunistic Income GP LLC vigilado por la Comisión de vigilancia del sector financiero de Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Comission -SEC-) (Miembro IOSCO y adherente al MMoU Anexo A) Distribuidor N/A Jurisdicción del Fondo Islas Caimán SÉPTIMO: Que teniendo en cuenta que la entidad del mercado de valores del exterior DoubleLine Capital LP, acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es procedente impartir autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR a DoubleLine Capital LP, sociedad con domicilio en los Estados Unidos de América, la apertura de una Oficina de Representación para efectos de realizar actos de promoción y publicidad de los productos y servicios relacionados en el considerando SEXTO de esta Resolución. Así las cosas, se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a los aquí previstos, requiere autorización previa y expresa de esta Autoridad Estatal.

PARÁGRAFO: La autorización para la promoción de los productos descritos en precedencia se

entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán

RESOLUCIÓN NÚMERO 0779DE 2020 HOJA No. 4 de 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos mantenidas durante la vigencia de la Oficina de Representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que para desarrollar campañas que tengan por objeto promover y/o publicitar en el país a la entidad representada y sus servicios, se debe atender el régimen de publicidad establecido en el numeral 1.1.7 del Capítulo II del Título II de la Parte I de la Circular Básica Jurídica de este Organismo.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR a la Oficina de Representación que es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a los potenciales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos señalados de manera expresa en el presente acto administrativo, independientemente de que los mismos se vinculen efectivamente o no a la entidad del exterior.

En tal sentido la Oficina de Representación deberá solicitar a los potenciales inversionistas o inversionistas constancia del cumplimiento del suministro de la información mencionada en el artículo anteriormente citado, el cual deberá concordar con los productos autorizados en el

considerando SEXTO de esta Resolución.

ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación deberá concordar con los productos autorizados en el considerando SEXTO de esta Resolución.

ARTÍCULO QUINTO: ADVERTIR que la autorización que imparte esta Superintendencia no implica ni opinión ni valoración respecto de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través del esquema de representación, ni acerca de la institución del exterior, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución, las cuales se encuentran sujetas a su propia supervisión en las jurisdicciones de origen.

En este orden de ideas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos expresamente señalados en el presente acto administrativo, así como la ejecución de los servicios conexos descritos en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010, la cual debe estar dirigida exclusivamente a residentes en territorio colombiano ARTÍCULO SEXTO: ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la Oficina de Representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha Oficina deberá registrarse como establecimiento de comercio en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse

a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar.

ARTÍCULO SÉPTIMO: ADVERTIR que la Oficina de Representación de DoubleLine Capital LP no podrá operar hasta tanto su Representante Legal se haya posesionado ante la

Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, procede indicar que de conformidad con lo previsto en el numeral 2.1., del Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la Circular Básica Jurídica, el representante legal deberá designar un funcionario, con su respectivo suplente, responsable de la administración de las medidas de control diseñadas para prevenir que en la realización de sus operaciones puedan ser utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0779DE 2020 HOJA No. 5 de 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos ARTÍCULO OCTAVO: ORDENAR que por Secretaría General de esta Superintendencia se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Hernando Andrés Padilla Gómez, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.423.735, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición ante el Superintendente

Financiero, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO NOVENO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO DÉCIMO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., el primer (1º) día del mes de septiembre de dos mil veinte (2020).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

RESOLUCIÓN NÚMERO 0779DE 2020 HOJA No. 6 de 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación por parte de DoubleLine Capital LP con domicilio en los Estados Unidos de América, para que realice actos de promoción y publicidad de sus productos

NOTIFICACIÓN

Doctor Hernando Andrés Padilla Gómez Apoderado especial de DoubleLine Capital LP Bogotá D.C. 430000

Trámite: 2020001614000 -000

Revisada por: Angela María Linares

Sandra Milena Villota

Proyectada por: Zaida Echeverry Vega Radicado: 2020001614-020-000

Proyectó: [BERTHA CECILIA LOZANO BETANCOURT]

Revisó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS