SFC - Resolución 0819 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 ( Abril 19 ) Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES, PORTAFOLIOS DE INVERSIÓN Y OTROS AGENTES en uso de sus facultades legales, en especial de la contenida en el numeral 12 de la letra A) del artículo 60 del Decreto 4327 de 2005 y previas las siguientes

CONSIDERACIONES:

1. ANTECEDENTES 1.1. Mediante radicado 2009062018 del 20 de agosto de 2009, la Delegatura para Emisores, Portafolios de Inversión y Otros Agentes de la Superintendencia Financiera de Colombia, en adelante SFC, ordenó realizar una inspección a la sociedad Madis de Colombia S.A., en adelante MADIS, con el propósito de establecer si las actuaciones de la compañía referentes a un presunto ofrecimiento de acciones a través de reuniones informativas del modelo de negocio, cumplían la normatividad del mercado de valores. 1.2. La visita de inspección se llevó a cabo los días 20 y 21 de agosto de 2009.

Sus hallazgos, que a continuación se resumen, fueron plasmados en el oficio enviado al representante legal de MADIS el 27 de enero de 2010: 1.2.1 Emisión de acciones En actas de asamblea general de accionistas fechadas los días 17 y 27 de febrero de 2010 se autorizó, respectivamente, la emisión y colocación de

quinientas y cien acciones ordinarias. Respecto al aviso de proyecto de oferta de las quinientas acciones autorizadas, en el que se inserta el reglamento de emisión y colocación correspondiente, se observa: “…Juan Carlos Carrillo Rigueros… obrando en calidad de Representante legal de MADIS DE COLOMBIA S.A.,…resuelve aprobar el siguiente reglamento de emisión de acciones ordinarias y nominativas…: (…) Autorizar y ordenar la Emisión y Colocación de la cantidad de QUINIENTAS ACCIONES (500) ordinarias y nominativas de la Sociedad MADIS DE COLOMBIA S.A… (…) …Desde el 1º julio de 2009, el Representante Legal de la Sociedad ofrecerá las acciones emitidas, utilizando para hacer la oferta los mismos Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 2

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia medios previstos en los estatutos sociales para convocar a la asamblea general de accionistas y los que considere convenientes para poner en conocimiento de los destinatarios la presente oferta…”. Por su parte, la comisión visitadora evidenció que: “…entre el 17 de julio y 4 de agosto de 2009, la Sociedad llevó a cabo reuniones con personas naturales, en

las cuales según el representante legal, se instruyó a los asistentes sobre el modelo de negocios que se pretende realizar, esto es, adquirir terrenos para la construcción, adecuación, puesta en funcionamiento y apertura de un almacén para la venta de productos de la canasta familiar. Revisados los listados de asistentes a dichas reuniones, se encontró que aproximadamente seiscientas (600) personas concurrieron a ellas. Al preguntar al representante legal de la Sociedad la forma en que se efectuó su contacto para concretar la asistencia, manifestó que se hacía por el sistema conocido como “voz a voz”, es decir, personas que conocían el proyecto lo difundían con sus familiares y amigos, pero que nunca habían llevado a cabo publicidad alguna para el ofrecimiento de acciones. Aunado a lo anterior, también manifestó que: “A las personas que asisten a las reuniones se les proyecta el modelo de negocio de la compañía y las proyecciones que tenemos a futuro, las personas que asisten a estas reuniones llenan un control de asistencia y a las interesadas se les suministra el formulario de intención de compra de la acción” , del cual se adjuntó una copia a ustedes.” Negrilla fuera de texto. 1.2.2. Evaluación de las composiciones accionarias de MADIS 1.2.2.1 Composición accionaria con corte a 11 de agosto de 2009 Según certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal para el 11 de agosto de 2009, las siguientes personas tenían la condición de socios o accionistas en la Sociedad:

NOMBRE IDENTIFICACIÓN

1. JUAN CARLOS CARRILLO RIGUEROS 80.185.359

2. NATALIA HERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 40.327.822

3. MARCELA BEATRIZ CARRILLO RIGUEROS 52.054.621

4. HÉCTOR ODILIO CARRILLO RIGUEROS 17.110.864

5. CARLOS ALBERTO LOAIZA CORTES 70.512.705

6. MAURICIO ROJAS CARRILLO 79.142.873

7. JUAN JOSÉ JADETH CUBIDES 14.222.167

8. WILSON JAVIER SALGADO CUBILLOS 80.085.586

9. HENRY ALBERTO MARTIN SÁNCHEZ 80.152.549

10. JOSÉ ALBERTO VÉLEZ MARTÍNEZ 70.357.241

11. JORGE ALEJANDRO LUNA VÁSQUEZ 79.981.835

12. MARÍA MERCEDES CARRILLO RIGUEROS 52.346.706

13. ANDRÉS RICARDO CARTAGENA JADETH 71.260.443

14. LUISA FERNANDA CARRILLO RIGUEROS 52.798.131

15. DANIEL MAURICIO IBARRA CÁCERES 80.094.377

16. MARÍA CLEMENCIA ARIAS URREA 20.952.778

17. MARTHA PARRA MUÑOZ 23.652.875

18. ANDREA DEL PILAR HERNÁNDEZ 52.209.861

19. CATALINA ARIAS 52.806.297

20. RAFAEL AUGUSTO MARTÍNEZ SEGURA 19.350.003

21. MERCEDES ARDILA TRUJILLO 26.470.117

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia 1.2.2.2. Composición accionaria con corte al 17 de noviembre de 2009. Mediante radicado 2009062018-007 del 27 de noviembre de 2009 MADIS, en respuesta a un requerimiento efectuado por la SFC, suministró la siguiente información, relativa a la personas que tenían la condición de accionistas en la Sociedad, con corte a 17 de noviembre:

NOMBRE IDENTIFICACIÓN

1. JUAN CARLOS CARRILLO RIGUEROS 80.185.359

2. NATALIA HERNÁNDEZ FERNÁNDEZ 40.327.822

3. MARCELA BEATRIZ CARRILLO RIGUEROS 52.054.621

4. HECTOR ODILIO CARRILLO GUEVARA 17.110.864

5. CARLOS ALBERTO LOAIZA CORTES 70.512.705

6. MAURICIO ROJAS CARRILLO 79.142.873

7. HENRY ALBERTO MARTIN SÁNCHEZ 80.152.549

8. MERCEDES ARDILA TRUJILLO 26.470.117

9. RAFAEL AUGUSTO MARTÍNEZ SEGURA 19.350.003

10. CATALINA ARIAS 52.806.297

11. ANDREA DEL PILAR HERNÁNDEZ 52.209.861

12. MARTHA PARRA MUÑOZ 23.652.875

13. MARÍA CLEMENCIA ARIAS URREA 20.952.778

14. DANIEL MAURICIO IBARRA CÁCERES 80.094.377

15. LUISA FERNANDA CARRILLO RIGUEROS 52.798.131

16. MARÍA MERCEDEZ CARRILLO RIGUEROS 52.346.706

17. ANDRÉS RICARDO CARTAGENA JADETH 72.260.443

18. JORGE ALBERTO VÉLEZ MARTÍNEZ 79.357.241

19. JORGE ALEJANDRO LUNA VÁSQUEZ 79.981.835

20. WILSÓN JAVIER SALGADO 80.085.586

21. JOSÉ VICENTE CORTES ANGULO 7.246.526

22. CRISTHIAN JAVIER PINEDA RUBIANO 1010178008

23. CARLOS ERIBERTO GUEZGUAN LAVADO 9.533.436

24. LUIS JORGE GONZÁLEZ POSADA 79.111.960

25. BLANCA CECILIA FERNÁNDEZ TRIANA 52.451.004

26. HERNÁN BARRIENTO VELÁSQUEZ 70.033.526

27. DOLLY JEANNETTE ROMERO CASTELLANOS 51.838.989

28. SANDRA LILIANA TORRES SEPULVEDA 52.176.157

29. JOSÉ GUILLERMO BERNAL MANSILLA 79.597.289

30. LUIS EDUARDO OSORIO VARGAS 19.366.477

31. CARLOS EDUARDO RAMÍREZ LÓPEZ 11.427.712

32. RAFAEL GUILLERMO DELGADO SÁNCHEZ 11.338.731

33. LAURA GÓMEZ DE VARGAS 35.401.950

34. CONSUELO GÓMEZ DE JIMÉNEZ 51.596.184

35. OLGA LUCÍA SEGURA LARA 1015994900

36. MOISÉS RODRÍGUEZ VILLAMARIN 19.121.543

37. ARGELIO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ 19.258.181

38. MARTHA NELIDA SÁNCHEZ OLARTE 51.730.390

39. AURA ALICIA BARÓN DE PARADA 20.339.408

40. JOSÉ FABIO MARÍN CASTAÑO 93.287.421

41. CARLOS ARTURO PAREDES MUÑOZ 79.433.317

42. ALDEMAR HERNÁNDEZ QUINTERO 19.428.849

43. YANETH EDILMA BURGOS TRUJILLO 36.995.071

44. YASMIN RAMÍREZ BURGOS 1019049396

45. MARÍA ELENA NIÑO CRUZ 51595.926

46. FERLEY ORLANDO BENAVIDES REALPE 79.310.933

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia

47. HENRY CUBILLOS COLMENARES 11.341.380

48. FLOR ALBA ANGULO 41.649.870

49. ALFONSO PABÓN LADINO 19.233.110

50. CATALIA BOADA ACOSTA 1020751997

51. ARTURO BOADA BENAVIDES 19.376.004

52. MARTHA MERCHÁN ROJAS 52.552.209

53. MARTHA LEONOR MALDONADO RODRÍGUEZ 51.558.496

54. DORIS VALBUENA BORJA 52.556.710

55. ANDRÉS AUGUSTO RAMOS ACOSTA 80.025.825

56. GERARDO RODRÍGUEZ ZULUAGA 19.290.800

57. LUZ AMPARO GARZÓN CADENA 35.495.056

58. HEYDER OTERO TÉLLEZ 80.420.891

59. MÓNICA BONILLA URREA 52.220.758

60. MARÍA ALEJANDRA GARZÓN MARTÍNEZ

61. GILBERTO MORALES MARTÍNEZ 14.875.206

62 OLGA ZAMORA SUÁREZ 41.689.213

63. OPEN BRAND 830138553-6

64. ELIECER RAMÍREZ GÓMEZ 10.102.495

65. HERNÁN OLIVEROS MARÍN 17.328.069

66. CÉSAR ARTURO ORDOÑEZ ARENAS 79.307.226

67. WILSÓN HIDALGO FLORES 19.326.799

68. NUBIA ROCIO SAAVEDRA FONSECA 52.490.552

69. MIGUEL ANGEL FLORES MARTÍNEZ 13.828.703

70. MARÍA DEL PILAR RAMOS PÉREZ 52.030.254

71. FERNANDO HERNÁNDEZ LÓPEZ 79.432.427

72. JORGE HUMBERTO ORTÍZ REY 19.461.722

73. LUZ DANERIS CASTRO AGRESOTT 52.493.978

74. FELIPE APONTE FERNÁNDEZ 80.195.233

75. GERMÁN ALBERTO ARCINIEGAS MAZUERA 79.693.860

76. JOSÉ DEL CARMEN CASTRO GONZÁLEZ 2.995.001

77. ROSA PUREZA VANEGAS DE HERRERA 41.720.450

78. EDUARDO MUNEVAR MOLANO 79.500.121

79. YVY JEINE ROA ROLDÁN 52.525.672

80. WILSÓN FABIÁN RAMOS ACOSTA 79.789.513

81. WILSÓN YECID FERNÁNDEZ OLIVARES 79.746.503

82. JAIME GÓMEZ JIMÉNEZ 3.267.789

83. JHON FREDY SAAVEDRA FONSECA 80.168.608

84. JOSÉ RODOLFO BOSSA VALBUENA 79.156.753

85. ANGELA PATRICIA MUNERA TAMAYO 41.794.672

86. JULIÁN ANDRÉS OSORIO GUEVARA 80.851.025

87. GLORIA STELLA ARIAS URREA 35.500.815

88. PABLO EMILIO GONZÁLEZ 19.278.667

89. ANA ROSA MORENO MESA 40.271.738

90. SOFIA LASSO SERRANO 26.599.375

91. VILMA LEONOR RODRÍGUEZ GARZÓN 51.636.936

92. EDITH SILVA RODRÍGUEZ 41.317.767

93. EMILIO REMIGIO PAREDES MENDOZA 17.087.989

94. HORTENSIA MUÑOZ DE PAREDES 20.330.798

95. ALIX TERESA MARÍN MÉNDEZ 52.070.620

96. MARIO EDUARDO LINARES BEJARANO 2.847.829

97. SORAYA PAREDES MUÑOZ 52.005.403

98. JUAN PABLO CARDONA NARANJO 65.090.925

99. GEIDY MARCELA ESTRADA GARCÍA 51.979.918

100. MIGUEL DE JESÚS DÍAZ CUELLAR 17.142.297

101. MARÍA ANA ZOILA GUTIÉRREZ RAMÍREZ 20.491.434

102. LUIS FELIPE DUQUE VILLALOBOS 80.136.334

103. JULIO ALEJANDRO TABARES CASAS 80.424.638

104. ROSA HELENA JIMENEZ DE GONZÁLEZ 41.482.929

105. SONIA ROCIO RUBIANO JIMÉNEZ 51.774.002

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia

106. ANDRÉS ORLANDO GARCÍA VERA 79.959.746

107. EDUARDO HERRERA MARTÍNEZ 79.948.043

108. MERCEDES PIEDAD GARCÍA ACOSTA 52.330.012

109. FRANCISCO JAVIER MURILLO VALENCIA 70.039.586

110. SAÚL DE JESÚS ARISTIZABAL OCAMPO 71.610.507

111. SANTIAGO MUNEVAR GARCÍA

112. JULIETA DEL PILAR GIRALDO DELGADO 51.682.900

113. CALEEN CAROLINA GARCÍA VERA 80.502.935

114. MARÍA VICTORIA GONZÁLEZ 41.477.915

115. MARÍA IDADE YASSO SUÁREZ 41.617.749

116. INVSAR S.A. 900200505-0

Confrontadas las anteriores certificaciones, se observa que las siguientes personas que no figuraban como accionistas de MADIS al 11 de agosto de 2009, y si, al 17 de noviembre, estuvieron presentes en las reuniones celebradas entre el 17 de julio y 4 de agosto de ese año, a saber:

NOMBRE

1. CARLOS EDUARDO RAMÍREZ LÓPEZ

2. EDUARDO MUNEVAR

3. FELIPE APONTE FERNÁNDEZ

4. PABLO EMILIO GONZÁLEZ

5. FLOR ALBA ANGULO

6. ALFONSO PABÓN LADINO

7. ROSA PUREZA VANEGAS

8. FERLEY ORLANDO BENAVIDES REALPE

9. MARÍA ELENA NIÑO CRUZ

10. SAÚL DE JESÚS ARISTIZABAL OCAMPO

11. MARÍA DEL PILAR RAMOS PÉREZ

12. CÉSAR ARTURO ORDOÑEZ ARENAS

13. MARIO EDUARDO LINARES BEJARANO

14. ELIECER RAMÍREZ GÓMEZ

15. MÓNICA BONILLA URREA

16. LUIS JORGE GONZÁLEZ POSADA

17. MARTHA NELIDA SÁNCHEZ OLARTE

18. MARÍA CLEMENCIA ARIAS URREA

19. MIGUEL ANGEL FLORES MARTÍNEZ

20. WILSÓN FABIÁN RAMOS ACOSTA

21. LUIS EDUARDO OSORIO VARGAS

22. WILSÓN HIDALGO FLORES

23. MERCEDES PIEDAD GARCÍA ACOSTA

24. SONIA ROCIO RUBIANO JIMÉNEZ

25. LUZ DANERIS CASTRO AGRESOTT

26. ALIX TERESA MARÍN MÉNDEZ

27. JULIÁN ANDRÉS OSORIO GUEVARA

28. LUZ AMPARO GARZÓN CADENA

29. GERARDO RODRÍGUEZ ZULUAGA

30. EDUARDO HERRERA MARTÍNEZ

31. FLOR ALBA ANGULO

32. ANDRÉS ORLANDO GARCÍA VERA

33. OLGA ZAMORA SUÁREZ

34. MIGUEL DE JESÚS DÍAZ CUELLAR

35. FRANCISCO JAVIER MURILLO VALENCIA

36. MARTHA LEONOR MALDONADO RODRÍGUEZ

37. JOSÉ RODOLFO BOSSA VALBUENA

38. ARGELIO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 6

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia

39. MARÍA ALEJANDRA GARZÓN MARTÍNEZ

40. LUIS FELIPE DUQUE VILLALOBOS

41. JORGE ALEJANDRO LUNA VÁSQUEZ

42. CARLOS ERIBERTO GUEZGUAN

43. JOSÉ FABIO MARÍN CASTAÑO

44. WILSÓN YECID FERNÁNDEZ OLIVARES

45. EDITH SILVA RODRÍGUEZ

46. JULIO ALEJANDRO TABARES CASAS

47. ROSA HELENA JIMÉNEZ DE GONZÁLEZ

48. JULIETA DEL PILAR GIRALDO DELGADO

49. MARÍA VICTORIA GONZÁLEZ

50. MARÍA IDAIDE YASSO SUÁREZ 1.2.3. Información correspondiente a la solicitud de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y de oferta pública, radicada el 27 de octubre de 2009 ante la SFC Mediante comunicación 2009081672 del 27 de octubre de 2009, MADIS

presentó solicitud de autorización de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y oferta pública de sus acciones ordinarias. De la información allegada se observa que las actas de asamblea de accionistas Nos. 2, 3 y 4 del 18 de septiembre, 1° y 22 de octubre de 2009, respectivamente, allegadas en la documentación de solicitud de autorización de inscripción y oferta pública, no corresponden a las actas 2, 3 y 4 recabadas en la visita de inspección efectuada a la sociedad el 20 y 21 de agosto de 2009, como se ha mencionado. Las actas difieren tanto en las decisiones adoptadas en cada una de las reuniones, como en el número de las acciones en circulación, accionistas, asistencia y quórum, entre otros. 1.2.3.1 Hallazgos del cotejo efectuado a las actas presentadas a la Comisión y las allegadas en la solicitud de autorización. No obstante que las actas iniciales son distintas a las actas allegadas para el proceso de autorización, la SFC pudo observar que parte de los accionistas presentes en la reunión de accionistas del 22 de octubre de 2009, según consta en el acta No. 41, también estuvieron presentes en las reuniones informativas de la sociedad. Valga precisar que las personas incluidas en el siguiente listado no hacían parte de la composición accionaria de MADIS con corte a 11 de agosto de 20092:

NOMBRE

1. LUIS JORGE GONZÁLEZ POSADA

2. LUIS EDUARDO OSORIO VARGAS

3. CARLOS EDUARDO RAMÍREZ LÓPEZ

4. ARGELIO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ

5. MARTHA NELIDA SÁNCHEZ OLARTE

6. MARÍA ELENA NIÑO CRUZ 1 Asistieron 74 accionistas que representaron un total de 36.647 acciones ordinarias, equivalentes al 89.562% de las acciones suscritas. 2 Folio A-123–A-124 del expediente de visita.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 7

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia

7. FERLEY ORLANDO BENAVIDES REALPE

8. FLOR ALBA ANGULO

9. MARTHA LEONOR MALDONADO RODRÍGUEZ

10. GERARDO RODRÍGUEZ ZULUAGA

11. LUZ AMPARO GARZÓN CADENA

12. MÓNICA BONILLA URREA

13. MARÍA ALEJANDRA GARZÓN MARTÍNEZ

14. OLGA ZAMORA SUÁREZ

15. ELIECER RAMÍREZ GÓMEZ

16. CÉSAR ARTURO ORDOÑEZ ARENAS

17. WILSÓN HIDALGO FLORES

18. MIGUEL ANGEL FLORES MARTÍNEZ

19. MARÍA DEL PILAR RAMOS PÉREZ

20. LUZ DANERIS CASTRO AGRESOTT

21. FELIPE APONTE FERNÁNDEZ

22. ROSA PUREZA VANEGAS

23. EDUARDO MUNEVAR

24. WILSÓN FABIÁN RAMOS ACOSTA

25. JAIME GÓMEZ JIMÉNEZ

26. JOSÉ RODOLFO BOSSA VALBUENA

27. JULIÁN ANDRÉS OSORIO GUEVARA

28. PABLO EMILIO GONZÁLEZ

29. ALIX TERESA MARÍN MÉNDEZ

30. MARIO EDUARDO LINARES BEJARANO

31. MIGUEL DE JESÚS DÍAZ CUELLAR

32. LUIS FELIPE DUQUE VILLALOBOS

33. SONIA ROCIO RUBIANO JIMÉNEZ

34. ANDRÉS ORLANDO GARCÍA VERA

35. EDUARDO HERRERA MARTÍNEZ

36. MERCEDES PIEDAD GARCÍA ACOSTA

37. FRANCISCO JAVIER MURILLO VALENCIA

38. ALFONSO PABÓN LADINO

39. SAÚL DE JESÚS ARISTIZABAL OCAMPO Aunado a lo anterior, se evidencia que los accionistas señalados en el cuadro siguiente, que no contaban con participación accionaria para la reunión de asamblea del 22 de octubre de 20093, o no comparecieron a ella, aparecen con acciones suscritas en la composición accionaria del 17 de noviembre de 20094, y también asistieron a las reuniones relacionadas con el modelo de negocios.

NOMBRE

1. JORGE ALEJANDRO LUNA VÁSQUEZ

2. CARLOS ERIBERTO GUEZGUAN LAVADO

3. JOSÉ FABIO MARÍN CASTAÑO

4. WILSÓN YECID FERNÁNDEZ OLIVARES

5. EDITH SILVA RODRÍGUEZ

6. JULIO ALEJANDRO TABARES CASAS

7. ROSA HELENA JIMÉNEZ DE GONZÁLEZ

8. JULIETA DEL PILAR GIRALDO DELGADO

9. MARÍA VICTORIA GONZÁLEZ

10. MARÍA IDAIDE YASSO SUÁREZ

3 Acta No. 4 del 22 de octubre de 2009. 4 Composición accionaria de la Sociedad con corte al diecisiete (17) de noviembre de 2009; Folio C1-20–C1-22 del expediente de visita. Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 8

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia De todo lo anterior se evidencia que, por lo menos, cuarenta y nueve (49) accionistas no contaban con participación accionaria en la Sociedad para la época de la visita y actualmente5 son socios de ella y que además, asistieron a las reuniones celebradas entre el 17 de julio y 4 de agosto de 20096, en donde no sólo se explicaba el modelo de negocio de la Sociedad sino también, en palabras del

propio representante legal “a las interesadas se les suministra el formulario de intención de compra de la acción” 7 . 1.2.4. Conclusiones derivadas de la inspección realizada y consignadas en el oficio del 27 de enero de 2010 Con base en los hallazgos de la visita efectuada y con la documentación que obra en el expediente, el 27 de enero se ofició a MADIS, manifestando que la SFC: “…encuentra hechos que, en principio, constituirían transgresiones a normas del mercado de valores...” En concordancia con lo anterior, se concluye: “…que entre el 17 de julio y 4 de agosto de 2009, en las reuniones celebradas por la Sociedad, al parecer, se realizaron labores de premercadeo a los asistentes interesados en suscribir acciones (más de cien personas) sin sujeción al derecho de preferencia que se encontraban en reserva, las cuales fueron autorizadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas el 17 y 27 de febrero de 2009, para que fueran emitidas y colocadas mediante oferta pública entre el público en general, según consta en las actas No. 3 y 4 respectivamente, logrando así determinar a los potenciales inversionistas con el fin de que las acciones ordinarias fueran adquiridas por los asistentes interesados en el proyecto de negocio. (…) Con fundamento en el análisis de los citados hechos y las normas precedentes, este despacho encuentra que al parecer, entre el 17 de julio y 4 de agosto de 2009, la Sociedad, programó varias reuniones con personas naturales8 en donde además de explicarles el modelo de negocios a desarrollar esto es, la construcción, adecuación, puesta en funcionamiento y apertura del primer

almacén y/o supermercado de la Sociedad, para lo cual se requiere de una inversión inicial aproximada de tres mil quinientos millones de pesos ($3.500.000.000), también se suministró a los interesados un formulario de intención de compra de acciones ordinarias para que, a través de este, manifestaran la cantidad de acciones que estarían dispuestas a adquirir. Como consecuencia de las labores de premercadeo se encontró que por lo menos cuarenta y nueve (49) de los asistentes a las reuniones programadas por la Sociedad, suscribieron acciones ordinarias que se encontraban en reserva, las cuales fueron autorizadas en reuniones de asamblea extraordinaria de accionistas para ser emitidas y colocadas sin sujeción al derecho de preferencia entre el público en general, según consta en las actas Nos. 3 y 4 del 17 de febrero de 20099, respectivamente. Por tal razón, el ofrecimiento de dichas acciones10 a más de 100 asistentes a las reuniones configuró una oferta pública y por tanto debía contar con autorización, 5 Folio C1-20–C1-22 del expediente de visita. 6 Según listados de asistentes a las reuniones celebradas por la Sociedad. Folio A-35–A-84 del expediente de visita. 7 Folio D-3 del expediente de visita. 8 Número aproximado de 600. 9 Folios A-112 a A-116 del expediente de visita Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 9

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia para la inscripción previa de los valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y para la realización de su oferta pública, amén de la suscripción de acciones por parte de algunos asistentes a dichas reuniones, situación corroborada por esta Entidad a partir, entre otros, de las composiciones accionarias, los listados de asistentes a la reuniones y actas de asamblea de accionistas recabados. En efecto, las labores de premercadeo de las acciones desplegadas por la Sociedad en las referidas reuniones fue dirigido a más de cien personas y con esto se logró determinar los potenciales inversionistas en acciones de la Sociedad, con el fin de que fueran adquiridas por los asistentes a éstas, sin existir autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, trayendo como consecuencia la ineficacia de las operaciones de adquisición de acciones ordinarias de la Sociedad, celebradas entre el 17 de julio y 4 de agosto de 2009, así como las realizadas con posterioridad a dicha fecha, de conformidad con el artículo 10 de Ley 32 de 1979.” 1.3. El 17 de febrero de 2010 mediante comunicación 2009062018-010 MADIS atendió el requerimiento efectuado y llevó a cabo las siguientes consideraciones: 1.3.1 El Supuesto Fáctico 1.3.1.1. A las actas “En la medida en que solo hasta el mes de julio de 2009 se llevaron a cabo las

primeras reuniones de los órganos sociales, la sociedad no había registrado en forma previa en Cámara de Comercio los libros de actas de Asamblea de Accionistas y Junta Directiva. Así mismo, teniendo en cuenta que lo establecido en el segundo inciso del artículo 130 del Decreto 2649 de 1993, que permite al finalizar cada año calendario consolidar en un libro el registro de aportes de accionistas, MADIS tampoco había registrado antes del mes de julio de 2009 el libro de accionistas. (…) Así las cosas, en los libros de asamblea y accionistas solo se registraron las actas de asamblea de accionistas y de Junta Directiva correspondientes a las reuniones de estos órganos sociales de fechas 9 y 14 de julio, respectivamente, que eran las únicas que se habían llevado a cabo antes del 30 de julio de 2009. (…) …toda vez que conforme a lo dispuesto en el artículo 126 del Decreto 2649 de 1993, los libros registrados en la Cámara de Comercio sirven de prueba de su contenido, son las actas de Junta Directiva y de Asamblea de MADIS que reposan en los libros de esta sociedad las que prueban lo acontecido en tales reuniones, y no de las versiones que le fueron entregadas a la comisión de visita de la Superintendencia de Sociedades… y posteriormente a la Superintendencia Financiera, por considera que lo ideal era que ambas entidades contaran con igual información.” 1.3.1.2. Las capitalizaciones de que ha sido objeto la sociedad 10 De acuerdo el artículo 2º de la Ley del Mercado “(…) será valor todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una

emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público, incluyendo los siguientes: a) Las acciones (…)” Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0819 DE 2010 HOJA No. 10

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia “A partir de su constitución la sociedad solo ha sido objeto de dos capitalizaciones, así: a) En el mes de julio de 2009 se emitieron cien (100) acciones, las cuales se ofrecieron a catorce (14) personas determinadas, quienes suscribieron setenta y dos (72) acciones, con un valor nominal de cien mil pesos ($100.000) cada una, por un precio de suscripción de quinientos mil pesos ($500.000) por acción. (…) b) En el mes de octubre de 2009 se emitieron ciento noventa y ocho acciones, las cuales se ofrecieron a noventa y cinco (95) personas determinadas, quienes suscribieron la totalidad de las acciones ofrecidas, con un valor nominal de diez mil pesos ($10.000) cada una, por un precio de suscripción de quinientos mil pesos ($500.000) por acción. (…) Es de señalar que las acciones de MADIS DE COLOMBIA S.A. fueron fraccionadas mediante la modificación de su valor nominal, el cual pasó de cien mil pesos ($100.000) a diez mil pesos ($10.000), como consta en la Escritura Pública

No. 1664 del 23 de septiembre de 2009, aportada a esa Delegatura con ocasión del trámite de inscripción de las acciones.” 1.3.1.3 Los destinatarios de las ofertas de acciones llevadas a cabo por la sociedad “a) La primera capitalización Algunos familiares y amigos de los socios fundadores, con quienes éstos comentaron sobre MADIS y su objeto social, les manifestaron su interés en convertirse en accionistas de la misma, mediante la suscripción primaria de acciones de la sociedad por un precio de quinientos mil pesos ($500.000) por acción. Tales amigos y familiares correspondiente a las catorce (14) personas a las cuales la sociedad les ofreció en el mes de julio de 2009, cien (100) acciones, de las cuales se suscribieron setenta y dos acciones (72) acciones. (…) Por consiguiente, de acuerdo con lo anteriormente expuesto, las catorce (14) personas a quienes se les ofrecieron en el mes de julio de 2009, cien (100) acciones de MADIS, no fueron determinadas con base en una labor de premercadeo desplegada por la sociedad a través de reuniones dirigidas a más de cien (100) personas determinadas. b) La segunda capitalización En primer lugar es pertinente anotar que la señora María Clemencia Arias Urrea, quien se convirtió en accionista de MADIS con ocasión de la primera capitalización de esta sociedad, es una persona que desde hace varios años se encuentra vinculada a distintos esquemas de mercadeo multinivel, como es el caso de fourlife (venta de medicamentos bioenergéticos y naturales) y Omniline (suplementos alimenticios). En su condición de accionista de la sociedad y consciente de la importancia que

para ésta tiene vincular a muchas personas como accionistas y/o representantes de ventas, comenzó a difundir entre sus conocidos, que son muchos dada su actividad profesional, el interés que tenía MADIS en contar con nuevos socios mediante la suscripción de acciones por un valor de quinientos mil pesos Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de la venta de unas acciones celebradas como consecuencia de una oferta pública de acciones sin la autorización de esta Superintendencia ($500.000) por acción. Una de las personas contactadas por ella fue el señor Francisco Javier Murillo Valencia (actualmente Vicepresidente Administrativo de la sociedad, miembro de la Junta Directiva y Segundo Suplente del Presidente Ejecutivo), quien igualmente tiene amplia experiencia en redes de mercadeo. El señor Francisco Murillo, a su vez, le presentó el negocio al señor Saúl de Jesús Aristizábal Ocampo, persona que también está vinculada a redes de mercadeo. Básicamente fueron estos tres señores, quienes al difundir el proyecto de MADIS entre sus amigos, determinaron a aquellas personas que podían ser destinatarias de la oferta de acciones que se llevó a cabo en el mes de octubre de 2009. (…) Por consiguiente, al igual que en la primera capitalización de la sociedad, las noventa y cinco (95) personas a quienes se les ofrecieron en