SFC - Resolución 0843 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022047634-036-000

Fecha: 06/07/2022 04:23 PM Sec.día933

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -NESTOR CAMILO MARTINEZ BELTRAN RESOLUCIÓN NÚMERO 0843 DE 2022 (6 de julio) Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la “Superintendencia” o la “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de financiamiento, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante el “EOSF”), en concordancia con lo dispuesto en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de

2010.

SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2022047634-000000 del 7 de marzo de 2022, el apoderado especial de las sociedades Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, Inversiones CFNS S.A.S., Pasarela Colombia S.A.S., Renting Colombia S.A.S. y Vlipco S.A.S., solicitó autorización de esta Superintendencia para la constitución de una compañía de financiamiento, cuya denominación será NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE

FINANCIAMIENTO.

TERCERO. - Que el capital suscrito y pagado en la fecha de constitución de la compañía de financiamiento será de ciento cincuenta mil millones de pesos (COP$150.000.000.000) y el capital autorizado de trescientos mil millones de pesos (COP$300.000.000.000). Esta suma se cancelará de conformidad con lo señalado en el artículo 81 del EOSF, y su valor será aportado con recursos propios en las siguientes proporciones1 Porcentaje Valor del aporte Accionistas (%) en Pesos ($ COP) Banca de Inversión Bancolombia S.A. 94,9900000 142.485.000.000 Corporación Financiera Inversiones CFNS S.A.S. 5,0099956 7.514.994.000 Pasarela Colombia S.A.S. 0,0000015 2.000 Renting Colombia S.A.S. 0,0000015 2.000 Vlipco S.A.S. 0,0000015 2.000 1 Artículo 5 del proyecto de estatutos sociales allegado bajo el radicado No. 2022047634-006-000 del 20 de abril de 2022.

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www.superfinanciera.gov.co PARÁGRAFO: Que el capital de constitución antes indicado corresponde a un valor superior al mínimo requerido en el numeral 1º del artículo 80 del EOSF en el año 2022 para la constitución de una compañía de financiamiento, equivalente a COP$27.789.000.0002. CUARTO. - Que mediante oficio número 2022047634-022-000 del 19 de mayo de 2022, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 21 y 27 de mayo de 2022 en el diario EL TIEMPO, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 2022047634028-000 del 1 de junio de 2022, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiere presentado oposición alguna por parte de terceros. QUINTO. - Que mediante las investigaciones pertinentes, la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de financiamiento que se pretende constituir y se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la compañía de financiamiento.

SEXTO. - Que la SFC efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, en su orden, la Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros propuso, y el Superintendente Delegado para Conglomerados Financieros recomendó otorgar la autorización solicitada. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia. NOVENO. - Que, en sesión del 28 de junio de 2022, el Superintendente Financiero de Colombia escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la compañía de financiamiento, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal a) del artículo 2º del Decreto 422 de 2006.

En virtud de lo expuesto este Despacho, 2 Capital mínimo requerido para la constitución previsto en el artículo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Industrias Supervisadas/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, se deberán acreditar previamente a la Superintendencia los

requisitos señalados en el numeral 7° del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía de financiamiento constituida; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente proveído; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad; y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones FinancierasFOGAFIN, en su condición de compañía de financiamiento. ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, la entidad deberá iniciar la solicitud de obtención del certificado de autorización (permiso de funcionamiento) ante la SFC, cumpliendo los requisitos señalados en el numeral 7° del artículo 53 del EOSF. ARTÍCULO QUINTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme con el inciso segundo del numeral 6° del artículo 53 del EOSF, NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización. ARTÍCULO SEXTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al apoderado especial de la Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, Inversiones CFNS S.A.S., Pasarela Colombia S.A.S., Renting Colombia S.A.S. y Vlipco S.A.S.,

entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO. - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO NOVENO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los seis (6) días del mes de julio de 2022.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

320000 Radicado No. 2022047634

Revisada por: Gladys Baez Bohorquez. Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros (e).

Esteban Gómez González. Superintendente Delegado para Conglomerados Financieros. Diana Carolina Gómez Castillo. Directora Legal de la Delegatura para Conglomerados Financieros. Santiago Muñoz Trujillo. Director de Conglomerados Financieros Uno.

Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador del Grupo de Autorizaciones.

Proyectada por: Mónica Ma. Castilla Gómez - Asesora Grupo de Autorizaciones.

NOTIFICAR: Doctor NESTOR CAMILO MARTÍNEZ BELTRÁN Apoderado especial de los futuros accionistas de

NEQUI S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO

cmartinez@dlapipermb.com

DLA PIPER MARTÍNEZ BELTRÁN

Carrera 7 # 71-21 Torre B – Oficina 602 Bogotá D.C.

Radicado: 2022047634-036-000

Proyectó: [LIZETH PAOLA RIVEROS CASTRO] Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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