SFC - Resolución 0875 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020142053-027-000

Fecha: 30/09/2020 08:19 PM Sec.día12858

Anexos: NO

Trámite::152-AA FUSIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL EXCL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :1-53-BANCO W S.A.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0875 DE 2020 (30 de septiembre) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO W S.A. y FINANCIERA PAGOS INTERNACIONALES S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1 del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que, de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, “SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los

establecimientos de crédito, entre otras entidades. SEGUNDO. - Que el Banco W S.A. – (en adelante “Banco W”) y Financiera Pagos Internacionales S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “FPISA”), son, respectivamente, un establecimiento bancario y una compañía de financiamiento, y, en tal condición, están sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia, de conformidad con lo dispuesto en las normas antes citadas. TERCERO. - Que la fusión de las entidades supervisadas por este organismo está regulada en los artículos 58 (numeral 1) y 326 del EOSF (literal d, numeral 1º) y 11.2.1.4.2 (numeral 11) del Decreto 2555 de 2010 y corresponde al Superintendente Financiero objetar la fusión de las entidades financieras, cuando a ello hubiere lugar, de conformidad con las causales previstas en la ley. CUARTO. - Que mediante comunicación 2019071519-022 del 3 de septiembre de 2019, el apoderado del Banco W solicitó autorización para adquirir en forma directa el 100% de las acciones ordinarias y en circulación de FPISA, con el objetivo de tramitar posteriormente la autorización para fusionar las 2 entidades, siendo Banco W la entidad resultante. En consecuencia, mediante la Resolución No.1738 del 19 de diciembre de 2019, esta Superintendencia declaró la no objeción de la adquisición del 100% de las acciones de FPISA por parte del Banco W. De conformidad con lo anterior el Banco W adquirió el 100% de las acciones de FPISA el 28 de febrero de 2020. QUINTO. - Que mediante comunicación No. 2020142053-000 radicada el 23 de junio de 2020,

los representantes legales de Banco W y FPISA dieron aviso a esta Superintendencia de la intención de fusión por absorción de las 2 entidades vigiladas y solicitaron autorización a esta SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO W S.A. y FINANCIERA PAGOS INTERNACIONALES S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Superintendencia, en los términos previstos en el numeral 1 del artículo 56 del EOSF (procedimiento ordinario de fusión), en la cual Banco W sería la sociedad absorbente y FPISA sería la absorbida. Como consecuencia de la fusión, FPISA se disolvería sin liquidarse. Para tal efecto, informaron la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación pretendida, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. SEXTO. - Que el artículo 58 del EOSF establece en su numeral 1º que, cuando se trate de un aviso de fusión ordinario, el Superintendente Financiero podrá objetar la operación dentro de los 2 meses siguientes, en debida forma, teniendo en cuenta las causales contempladas en el numeral 2 del mismo artículo. SÉPTIMO. – Que, conforme con lo dispuesto en el literal b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Banco W (en calidad de entidad absorbente) y FPISA actualmente cumplen con la relación de solvencia, requisito que continuará cumpliendo la entidad resultante, una vez se lleve a cabo el perfeccionamiento de la fusión. 1 OCTAVO. - Que el compromiso de fusión, con los requisitos previos previstos en el parágrafo

del numeral 2º del artículo 56 del EOSF, fue aprobado por unanimidad de los accionistas presentes de Banco W y por unanimidad del 100% de los accionistas de FPISA, en las reuniones del correspondiente órgano societario.2 NOVENO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2º del artículo 71 del EOSF se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los administradores de las entidades financieras que participan en la operación y sus accionistas, así como los administradores postulados para la entidad resultante; y se estableció que ninguna de las referidas personas naturales se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2º de la norma citada o en las conductas señaladas en los literales a) a d) del inciso tercero, del numeral 5º del artículo 53 del EOSF. DÉCIMO. - Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4º de la Ley 155 de 1959 modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio (en adelante la “SIC”), a través de la comunicación radicada con el número 2019159012 del 18 de noviembre (trámite de autorización de la adquisición de las acciones de FPISA), concluyó que la estructura de los mercados en los que participa Banco W y FPISA no se verá sustancialmente modificado con el perfeccionamiento de dicha operación, preservando las condiciones actuales de competencia, por lo que la operación no amerita recomendación por parte de la SIC de objetarla o someterla a condicionamiento para su aprobación. Esta posición fue ratificada mediante el oficio No. 2020142053-011-000 del 5 de agosto de 2020

en los siguientes términos: “Sobre el particular, esta Superintendencia manifiesta que ya emitió concepto previo respecto de la operación de integración empresarial proyectada entre Banco W y FPISA, que en este caso abarca tanto la adquisición del 100% de las acciones de Financiera Pagos Internacionales S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco W como la consecuente fusión entre esas personas jurídicas. Como se indicó en ese pronunciamiento, en opinión de esta Superintendencia la operación analizada no generaría efectos preocupantes frente a las condiciones de competencia actuales del mercado. 1 Teniendo en cuenta que respecto de las exigencias relacionadas con el capital mínimo previstas en literal a) del numeral 2º del artículo 58 del EOSF, se encuentra que las mismas no son aplicables para los establecimientos de crédito en funcionamiento, tal como lo prevé el numeral 4 del artículo 80 del EOSF: “El monto mínimo de capital previsto por el numeral primero de este artículo deberá ser cumplido de manera permanente por las entidades en funcionamiento, salvo los establecimientos de crédito.”. 2 Mediante radicado No. 2020142053-021 allegaron alcance al Extracto Acta No. 33 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco W S.A de 12 de junio de 2020, y en el radicado No. 2020142053-000 Extracto Acta No.93 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FPISA de 12 de junio de 2020. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO W S.A. y FINANCIERA

PAGOS INTERNACIONALES S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO “Cabe precisar que, desde la perspectiva del régimen de protección de la libre de competencia económica, la operación de integración empresarial proyectada entre banco W y FPISA es una sola. Esto es así porque de conformidad con el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, una operación de integración empresarial tendría ese carácter independientemente de la forma jurídica en la que se materialice. “Por lo tanto, aunque con fundamento en la normativa aplicable la Superintendencia Financiera de Colombia deba analizar de manera independiente cada etapa de la operación en cuestión (primero la adquisición del 100% de las acciones y luego fusión entre las personas jurídicas), el concepto que debe emitir la Superintendencia de Industria y Comercio es uno solo que, en consecuencia, abarca todas las etapas constitutivas de la operación.” DÉCIMO PRIMERO. - Que conforme con lo manifestado en los anteriores considerandos, una vez analizadas las condiciones con base en los cuales se pretende efectuar la fusión por absorción entre las compañías interesadas, esta Superintendencia considera que no se configura alguna de las causales de objeción señaladas en el numeral 2º del artículo 58 del EOSF. DÉCIMO SEGUNDO. - Que para la evaluación de la operación de fusión objeto de este acto administrativo se emitieron los conceptos en materia de riesgos y se realizó una evaluación de los términos y condiciones del proceso de fusión propuesto y de la gestión de los riesgos asociados al mismo, desde el ámbito de sus respectivas competencias, generándose conceptos

favorables para su no objeción. DÉCIMO TERCERO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros en conjunto con el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomiendan otorgar la aprobación solicitada. DÉCIMO CUARTO. - Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la fusión por absorción de las sociedades señaladas fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia en sesión celebrada el 22 de septiembre de 2020. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. - NO OBJETAR la fusión por absorción entre las sociedades Banco W como entidad absorbente y FPISA como entidad absorbida, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución, y de acuerdo con las condiciones presentadas para el efecto por las referidas entidades. ARTICULO SEGUNDO. - ORDENAR al Banco W, como entidad absorbente, que formalice el compromiso de fusión aprobado por las Asambleas Generales de Accionistas y registre la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, contados a partir de la fecha de la presente Resolución, atendiendo lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF.

PARÁGRAFO. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, el Banco W deberá remitir inmediatamente a esta Superintendencia copia de la misma y del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio competente en el que conste la inscripción, tal como se dispone en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO W S.A. y FINANCIERA PAGOS INTERNACIONALES S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO ARTÍCULO TERCERO. - ORDENAR a la entidad absorbente que, una vez formalizada la fusión por absorción, deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia las publicaciones en los periódicos en los cuales se realicen los avisos citados, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley.

PARÁGRAFO: En los términos previstos en el numeral 3.5.3 del Capítulo I, Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa No. 029 de 2014 modificada por la Circular Externa No. 028 de 2019), la entidad resultante de la fusión deberá disponer de manera efectiva el mecanismo previsto para atender solicitudes de resarcimiento que reciba por parte de los consumidores financieros y tener a disposición de esta Superintendencia la información sobre los casos que se presenten.

ARTÍCULO CUARTO. - ORDENAR, una vez en firme, la publicación de la presente Resolución

en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. - REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de este acto administrativo, una vez ejecutoriado, al Grupo Interno de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para los fines pertinentes. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta Resolución al Ministerio de Trabajo y Protección Social, a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN, al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN y al Banco de la República, para los efectos propios de la competencia de dichas autoridades. ARTÍCULO SÉPTIMO. - ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los doctores José Alejandro Guerrero Becerra y Juan Ricardo Hoyos Gómez, en sus calidades de Representantes Legales del Banco W y de FPISA, respectivamente; acto en el cual deberá entregársele copia de la misma y advertírsele que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los treinta días de septiembre de dos mil veinte.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre las sociedades BANCO W S.A. y FINANCIERA

PAGOS INTERNACIONALES S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO

NOTIFICAR: Doctor José Alejandro Guerrero Becerra

Representante Legal Banco W S.A. Doctor Juan Ricardo Hoyos Gómez Representante Legal Financiera Pagos Internacional S.A. Compañía de Financiamiento Santiago de Cali Revisó: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros Juan Carlos Bonilla Bretón - Superintendente Delegado de Intermediarios Financieros Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones

Proyectó: Zaida M. Echeverry Radicado: 2020142053-027-000

Proyectó: [ZAIDA MONICA ECHEVERRY VEGA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO