SFC - Resolución 0890 de 2018

SUPERINTENOENCLUINAfi 111111111 ll 1 l 1 1 1 1 1 1 11 1 1 1 1 1H 1 11 1 1 f fi..r, •,J,fit1•.·rfi, .'!'.,..nr-': •F•, ,,.,:,.•, ,.•, ,2_0 18056994-018-000 ( s e , 1( ,n ,, ,:, l m . t , . J 1 08 9 : A4 M2 S e Oc i. a3 :9 5 Trámi1t5e2:-F AAU SIÓDNEE NTIDAVDIEGSAnI e xoNso: Salida TipoD oc3:9 -RESPUFEISNTAEAL Foli2o s: AoliAc:-a EncadenNaOd o: RD ee ms it ti 4en 4n6a 2t6t 0e-a 0;DG1r 0 IR8i RU o

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RESOLUCIÓN NÚMERO ·· " ,,.

) 13J U2L0 18 Por la cual se autoriza solemnizar una reforma estatutaria consistente en una fusión por absorción a favor de una sociedad existente LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES Y OTROS AGENTES En uso de las facultades legales otorgadas en el numeral 9 del Literal 8) del artículo 11.2.1.4.50

del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que el numeral 9 del Literal 8) del artículo 11.2.1 .4.50 del Decreto 2555 de 201 O, corresponde al Superintendente Delegado para Emisores y Otros Agentes, autorizar la reorganización de los emisores de valores sometidos a control exclusivo, lo cual incluye procesos de fusíón.

SEGUNDO: Que la socíedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A., sociedad absorbente, es un emisor de valores que se encuentra sujeto al control exclusivo de esta Superintendencia por tener inscritas acciones ordinarias en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), desde la expedición de la Resolución 0182 del 09 de septiembre de 1981.

TERCERO: Que el Grupo de Inversiones Suramericana S.A., a través de apoderada especíal, solícitó autorización mediante comunicación radicada con el número 2018056994-000-000 del 30 de abril de 2018, para reorganizar la socíedad adelantando un proceso de fusión por absorción, por el cual el emisor absorberá a las compañías Grupo de Inversiones Suramericana Panamá S.A., constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá, y Gruposura Finance, constituida y existente bajo las leyes de las Islas Caimán, que ostentan a la fecha la condición de filiales de la citada sociedad absorbente.

CUARTO: Que según certificación expedida por el Representante Legal y Revisor Fiscal de la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A., de conformidad con el parágrafo 3Q del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y numeral 4 del Capítulo Segundo del Título VII de la Circular

Única de la Superintendencia de Industria y Comercio (artículo primero de la Resolución 10930 de 2015), con respecto al control de integraciones empresariales, la fusión no requiere la notíficación previa a la Superintendencia de Industria y Comercio, dado que se trata de una operación de integración entre sociedades que se encuentran en situación de grupo empresarial, en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995.

QUINTO: Que efectuado el análisis de los documentos, se encontró que la reforma estatutaria de fusión por absorción a favor de una sociedad existente fue aprobada con observancia de las solemnidades legales y estatutarias pertinentes, y teniendo en cuenta lo siguiente:

1. Se allegaron los documentos necesarios para el estudio del trámite conforme a las normas establecidas en el Código de Comercío y en el Capítulo IV del Título I de la Parte 111 de la

Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

2. De acuerdo con la certificación expedida por el Representante Legal y el Revisor Fiscal del Grupo de Inversiones Suramericana S.A., de fecha 27 de abril de 2018, ninguno de sus accionistas ejerció el derecho de retiro, en razón a que dentro del actual proceso de fusión no se cumplen los presupuestos previstos por el articulo 12 y siguientes de la Ley 222 de

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUÓCNIN ÚMERÓfi •• • ..., DE 2018 HOJA No2.

Por la cual se autoriza solemnizar una reforma estatutaria consistente en una fusión por absorción a favor de una sociedad existente.

1995, porque con la referida fusión no se impone mayor responsabilídad a los accionistas, ni implica una desmejora en sus derechos patrimoniales al tenerse en cuenta que la sociedad absorbente, Grupo de Inversiones Suramericana S.A., es propietaria del 100% de las acciones de las sociedades absorbidas. En lo que respecta a las sociedades Grupo de Inversiones Suramericana Panamá S.A. y Gruposura Finance, por estar sometidas a jurisdicción distinta a la colombiana, no les resulta aplicable el presente requisito.

3. De conformidad con la certificación suscrita por el Representante Legal y Revisor del Grupo de Inversiones Suramericana S.A., 27 de abril de 2018, los acreedores del Grupo de Inversiones Suramericana S.A. fueron informados sobre la aprobación impartida al compromiso de fusión, mediante comunicaciones escritas y correos electrónicos a las direcciones registradas para cada uno de los acreedores en las bases de datos de la sociedad Administradora del Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., en cumplimiento del artículo 174 del Código de Comercio, en concordancia con el numeral 2.1.2 del Capítulo IV del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica.

4. Conforme a las certificaciones suscritas por el Representante Legal del Grupo de Inversiones Suramericana S.A., del 27 de abril y 1 1 de mayo de 2018, ninguno de los acreedores de la socíedad absorbente exigió garantías satisfactorias y suficientes adicionales para el pago de sus créditos, en los términos del artículo 175 del Código de Comercio y 6 de la Ley 222 de 1995. En lo que respecta a las sociedades Grupo de

Inversiones Suramericana Panamá S.A. y Gruposura Finance, por estar sometidas a jurisdicción distinta a la colombiana, no les resulta aplicable el presente requisito.

5. De conformidad con lo establecido en el artículo 174 del Código de Comercio, el Representante Legal del Grupo de Inversiones Suramericana S.A. dio a conocer al públíco la aprobación del compromiso de fusión mediante aviso publicado en el diario "ETlei mp"o del 26 de marzo de 2018. En lo que respecta a las sociedades Grupo de Inversiones Suramericana Panamá S.A. y Gruposura Finance, por estar sometidas a jurisdicción distinta a la colombiana, no les resulta aplicable el presente requisito.

6. La valoración de las sociedades partícipes en la fusión se elaboró a través del método de valoración en libros, teniendo en cuenta lo dispuesto en el numeral 2.1.15.1. del Capítulo IV del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica expedida por esta Superintendencia, bajo el entendido que las sociedades participantes hacen parte del mismo grupo empresarial, y que Grupo de Inversiones Suramericana S.A. es propietaria del 100% de las acciones de Grupo de lnversíones Suramericana Panamá S.A. y Gruposura Finance.

7. Los estados financieros de las sociedades participantes que sírvíeron de base para la fusión por absorción a favor del Grupo de Inversiones Suramericana S.A., son los correspondientes al cierre del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017.

8. El valor de los activos, pasivos y patrimonio de las sociedades participantes con anterioridad a la fusión por absorción, así como los proyectados una vez formalizado el proceso de

fusión son los siguientes: Dicie3m1db e2r 0e71 CifernMa is lsld oe$n e Endtaid Activos Passi vo Patorniimo Gru•pedoI nversiSounreeasrimc anSaA. . 27.796.693 5.021.572 22.775.121 Grpuod eI nevrsinoeSsu armeriPcanaanmaS áA. . 750.161 923.067 -172.907 .. GruposaFu irnance 2.502.571 2.531.229 -28.658 Grupdoel nevrsoinfiSsllr ameridceasnpaud éets a Fusión • .. • ·•• . •• 28..548603 5.1767.83 22.717125 .

9. De acuerdo con la certificación suscrita por el Representante Legal y Revisor Fiscal de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. sobre los hechos ocurridos entre la fecha de corte de los estados financieros, 31 de diciembre de 2017, y la fecha de la presentación de la

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA nggo

RESOLUCIÓN NÚMERO' fi DE 2018 HOJA No. 3

Por la cual se autoriza solemnizar una reforma estatutaria consistente en una fusión por absorción a favor de una sociedad existente. solicitud ante esta Superintendencia, esto es, 30 de abril de 2018, se indica que "(... h) an acaceidoe venqtuoest ineenu ni mpacot soblreas ituafciainnóicne rad eG rupo deI nvsoeinres SuramenricaPa anamSáA. .(so cieadabds orb)(i ..d. sa)i enedsotol so ssgiu ientes:

a. El1 4d efe brerod e2 081,l aJ unat deA ccionidsetG arusp od eI vnerseisSo unarmecriana PanamáS A..t omfóad ecidseie ósnc ipnadrtiedr es upa ritmoneinfo va odre l as ocieSdUaRdA VenteusrS A..s,o ciecderaadad comore sultdaedl oa e scisiOópenr.c adqóuneq uedó perfeocncaidmae diaEnstceri tPuúrbal Nicoa2. 56d2e 2l1 d ef beredroe 2 081de laN otaría PúblQiuciand teCali rcuNlootaria ld eP anamá. b.C onforcmoeln o a netrihoaréb,ni odspee rfeocnciaodl am encioensacdias liaró lena,c iódne activpoass,i vyo past rimodneig ropu o deI nvseironSeurasm ecrianPaa namSá. As.o nl os sgiuientes: Cuentas Grup od eI nversiones SurearicmanaP anaSm.áA . uso c.A ctivos 28.872.7136 uso d.P asivos 29891.144.1 uso Patrimonio 1.19868.25 e.C onformceo nfo aneritore,lc paitals ocdieaG lru pode InversSiuoranmeesri cPaannaam á SA..c opno setrioridala ade sciseiósn: Grupod eI nversiones SurameriPcaannaaSm A.á. uso CapitSauslc trioyp agado 785.8 882.8

Númerod ea cciones 9.70437.01 uso Valonro mniald el aa cción 1 uso Valionrt rídnels aea ccod ón 00.9 6.Q uee,n e lc opmromisdoefu sióapnro badpoo rt aA samblGeean edraelA cciondisetG arupso SURA el2 3d em arzod e2 01,8l aJ undteaa ccionsitasd eG rpuod eI nversiSounraemsie cnraa PanamSáA. .yl aJ unDtiar ecdteGi ruvpoas uFrinana cel,oa scc ionistas conociyea proronb aron qued,a dlaasfls u ctuacdieonlneg eosc iaoml o menetnqou ese perfeocncaeirl afu siónlos, v alores incluiednolo ss estadfioansn ciedroels a psa rteys l oEss tadFonísac nieroCso nsolidados presentvaarriíaacni soinnq ueese llimopl irec anigunnam odificcióanfu turaa lc opmromisdoe fsuiónnil,a n ecesdiedre aadli zajaurs teesnt alceunsea tsc ontabyle espse,ícfi cmaenect onocieron y entendielorosnEs tadoFsin anciCeoronsis dodalosy /os estadfinoasni cerodse G rupo de IvnerosnieSsura meircnaaPa namSáA. .c ocno rtae3 1d ed iciedmeb2 re01 7pre sentacríaamnb ios enl am ediednaqu el as ociecdoapnod se tiroridaafcd o rtdee s uess tafindaonsc ieroasd elantaría

unpr coesdoee scipsoircó rne aceinló aRn e púibcdlae P anamá. 7.Q uel ocsa mbiaocsac eideonst as ocaieddG rupod eI nversiSounraemse rincaPa anamSáA. .n o tineei mapcota glunsoo blrafue s iaópronb ada. (...) Por lo expuesto, este Despacho: R E S U E LVE: ARTÍCULO PRIMERO: Autorizar a Grupo de Inversiones Suramericana S.A. con Nit. 811.012.271-3, para solemnizar la reforma estatutaria de fusión por absorción, actuando como sociedad absorbente de Grupo de Inversiones Suramericana Panamá S.A. y Gruposura Finance, conforme al compromiso de fusión aprobado por los accionistas de las compañías intervinientes, en sus sesiones del 23 de mayo de 2017 según consta en las Actas No. 113, 17 y 11, respectivamente.

PARÁGRAFO: La autorización otorgada en este artículo se refiere exclusívamente a Grupo de Inversiones Suramericana S.A., sociedad sujeta al control exclusivo de la Superintendencia

Financiera de Colombia.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA .ii.·• , •n -•8. 9 0

RESLOUCINÓÚMNE RO DE 2018 HOJA No. 4

Por la cual se autoriza solemnizar una reforma estatutaria consistente en una fusión por absorción a favor de una sociedad exlstente. ,. _._ ARTÍCULO SEGUNDO: Para todos los efectos, se tendrá como fecha de la fusión, la de la

inscripción de la escritura pública mediante la cual se solemnice la respectiva reforma estatutaria en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio en la que se encuentra inscrita la sociedad absorbente dentro del proceso de fusión autorizado.

ARTÍCULO TERCERO: El otorgamiento de la escritura pública de fusión, a que se refiere la presente Resolución, deberá informarse de manera inmediata a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia, a través de los mecanismos previstos para el suministro de información relevante. De igual for'ma, se deberá divulgar como relevante la ínscripción en el Registro Mercantil de la reforma estatutaria.

Esta información deberá incluir, por lo menos, una síntesis del proceso efectuado, detallando el valor de los activos, pasivos, capital autorizado, capital suscrito y pagado y patrimonio de Grupo de Inversiones Suramericana S.A., luego del proceso de fusión, calculado con base en los estados financieros más recientes de los que se disponga.

ARTÍCULO CUARTO: Dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de cierre del mes en el cual se otorga la escritura pública de fusión, Grupo de Inversiones Suramericana S.A. deberá ínformar, a través del mecanismo previsto para el suministro de información relevante, entre otros aspectos, el valor de los activos, pasivos, capital autorizado, capital suscrito y pagado y patrimonio con que quedó la sociedad luego del proceso de fusión, así como el valor intrínseco, calculado con base en los estados financieros al cierre del mes en que se

perfeccionó la reforma estatutaria.

ARTÍCULO QUINTO: Dentro de los treinta {30} días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente Resolución, el Representante Legal de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. deberá remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia copia autorizada de la escritura pública de fusión, con la constancia de su inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO SEXTO: La presente autorización no implica ningún pronunciamiento de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca del registro contable de la operación por parte de Grupo de Inversiones Suramericana S.A., sociedad absorbente. En consecuencia, en la debida oportunidad esta Entidad podrá pronunciarse al respecto, en ejercicio de sus facultades de supervisión.

ARTÍCULO SEPTIMO: Contra la presente Resolución procederá el recurso de reposición, ante la Superintendente Delegada para Emisores y Otros Agentes. Dicho recurso podrá ser interpuesto por los representantes legales de las sociedades participantes en el proceso de fusión o sus apoderados, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que la presente providencia les sea notificada.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE l3 J U2L10 8

Dada en Bogotá, D.C. a los

LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES

Y OTROS AGENTF-fi u:a

Ll\JZ Sl'ELD\. SANCHEZ MORENO ProyóeiJ"_,ócPtE-E LA ResvóíF3:fi/ sfc Depenndce:i4 a42000 Superintendencia Raidcaicó2n08 1056994

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