SFC - Resolución 0903 de 2011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0903 DE 2011 ( Junio 08 ) Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de una institución del mercado de valores del exterior

ENTIDAD: Ultralat Capital Markets, INC.

DOMICILIO: 801 Brickwell Avenue Suite 1020, Miami, Florida 33131, Estados Unidos de América RADICACIÓN: 2011012749-000 del 21 de febrero de 2011

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010. TERCERO.- Que el doctor Juan Pablo González Mejía en su calidad de apoderado especial de la sociedad Ultralat Capital Markets, INC., sociedad

domiciliada en el estado de Florida, Estados Unidos de América, mediante comunicación radicada con el número 2011012749-000 del 21 de febrero de 2011, solicitó autorización para la apertura de una oficina de representación de esa entidad en Colombia, remitiendo para el efecto la documentación señalada en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO.- Que a través de la documentación remitida por el apoderado de Ultralat Capital Markets, INC., se acreditó ante esta Superintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 1. “Certificado expedido por las autoridades competentes del país de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 0903 de 2011 Página 2 de 6 ______________________________________________________________________ representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, así como la vigencia de tal autorización”. (Numeral 1 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó el certificado expedido por el Secretario de Estado de la Florida de los Estados Unidos de América, en cual consta que Ultralat Capital Markets, INC. se constituyó bajo las leyes del Estado de la Florida y que tiene existencia legal. De igual forma, dentro de dicha información Ultralat Capital Markets, INC. allegó el reporte de verificación de entidades expedido por FINRA en su página WEB

www.finra.org así como su correspondiente traducción al español. En dicho reporte se acredita que Ultralat Capital Markets, INC. se encuentra registrada como sociedad comisionista ante a la “Securities and Exchange Comission” (SEC), así como ante la “Financial Industry Regulatory Authority - FINRA” Del contenido de dicho informe, se desprende que Ultralat Capital Markets, INC. se encuentra autorizada para desarrollar en Estados Unidos, entre otras actividades, las siguientes  Corredor o comisionista de valores en el mercado mostrador  Corredor o comisionista de valores de deuda corporativa.  Corredor de valores del Gobierno de los Estados Unidos.  Corredor o comisionista de put y call o suscriptor de opciones  Negociación de valores por cuenta propia Por su parte, la “Financial Industry Regulatory Authority - FINRA” informó a esta Superintendencia a través de comunicación recibida el 3 junio de 2011 el estandar de supervisión al cual se encuentra sometida Ultralat Capital Markets, INC. 2. “Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior.” (Numeral 2 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de de la institución del exterior, allegó copia de los estatutos sociales vigentes de Ultralat Capital Markets, INC. 3. “La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el país donde se encuentre el domicilio principal de la institución del

exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización.” (Numeral 3 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de Ultralat Capital Markets, INC. remitió la opinión legal firmada por el abogado Dr. Alcides Ávila, miembro de la firma Ávila Rodríguez Hernández SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 0903 de 2011 Página 3 de 6 ______________________________________________________________________ Mena & Ferry, LLP, domiciliada en Miami, Florida. De dicho documento se desprende que de conformidad con las leyes o regulación aplicable en los Estados Unidos o reglas de cualquier organización autorreguladora de las cuales UltraLat sea parte, no se requiere obtener la autorización de las autoridades de ese país para el establecimiento de una oficina de representación en Colombia. 4. “La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable.” (Numeral 4 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de Ultralat Capital Markets, INC. adjuntó copia del documento de la Junta Directiva de fecha 10 de diciembre de 2010, en el cual consta la decisión de dicho órgano social de abrir una oficina de Representación en Colombia.

5. “El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5

Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de Ultralat Capital Markets, INC., remitió el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. En dicho plan de funcionamiento se describen los productos y servicios que la sociedad pretende promover en Colombia por intermedio de su oficina de representación en los siguientes términos: “Dentro de los servicios ofrecidos por Ultralat se encuentran los siguientes:

1. Intermediación de valores a nivel internacional:  Renta Fija: Ultralat ofrece a sus clientes acceso a numerosas alternativas de rentas fija, algunas de ellas con énfasis en deuda soberana y corporativa, deuda supranacional en diferentes monedas y deuda doméstica de Estados Unidos.  Renta Variable: Ultralat tiene acceso a plataformas transaccionales y ofrece servicios de ejecución en los principales mercados bursátiles estadounidenses

(Nyse, Amex, Nasdaq e ISE). Además brinda acceso a los mercados bursátiles más importantes en Europa, Asia y Latinoamérica mediante el uso de su red y la realización de acuerdos transaccionales.  Futuros y opciones: Ultralat se especializa en el manejo del riesgo y ejecución de futuros y opciones. Adicionalmente, asiste a sus clientes institucionales en el manejo de los riesgos naturales asociados a la exposición en el mercado.  Productos estructurados: El objetivo de la oferta en productos estructurados

es combinar la experiencia técnica con la habilidad de articular eficientemente las opciones del mercado financiero, entregando a los clientes soluciones SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 0903 de 2011 Página 4 de 6 ______________________________________________________________________ eficientes que se ajusten a las necesidades de retorno de inversión o generación de flujos de caja específicos.  Mercado de divisas: Ultralat presta servicios de ejecución en las monedas más importantes del mercado financiero, entre estas, algunas monedas de mercados emergentes. Ultralat ofrece a sus clientes cotizaciones competitivas con acceso a los diferentes tipos de mercados en monedas, como cotizaciones spot, forward, opciones y swaps. ii. Administración de portafolios: Dicha administración comprende el análisis de activos, desarrollo de estrategias de inversión y alternativas para mejorar el flujo de caja de los clientes. “(…) “Los principales productos y servicios que Ultralat promocionará a través de la oficina de representación son: 1. “Valores de renta fija (…) 2. “Valores de renta variable, (…) 3. “Derivados y productos estructurados. 4. “Divisas.” 6. “La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, así como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con

el encargo.” (Numeral 6 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de Ultralat Capital Markets, INC. adjuntó copia del documento de la Junta Directiva de dicha institución del 10 de diciembre de 2010, en el cual consta la designación del Sr. Alejandro Falla Carrasco como representante legal para la Oficina de Representación a establecerse en Colombia. De igual manera dentro de la documentación allegada se remitió su hoja de vida. Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.11 del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante legal de la oficina de representación deberá posesionarse en ese cargo ante esta Superintendencia. 7. “La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, así como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en representación de la institución del exterior.” (Numeral 7 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010) El apoderado de Ultralat Capital Markets, INC., adjuntó copia del documento de la Junta Directiva de dicha institución del 10 de diciembre de 2010, en el cual consta SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 0903 de 2011 Página 5 de 6 ______________________________________________________________________ la designación de Dr. Juan Pablo González Mejía para adelantar la solicitud de

establecimiento de la oficina de representación en Colombia de la mencionada sociedad. Se adjuntó igualmente el poder conferido por el Representante Legal de Ultralat al Dr. Juan Pablo González Mejía. 8. “Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su país de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización.” (Numeral 8 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Por conducto de su apoderado, Ultralat Capital Markets, INC allegó sus estados financieros con sus respectivas notas y debidamente auditados, para los ejercicios concluidos a diciembre 31 de 2008, 2009 y 2010. 9. “Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma.” (Numeral 9 Artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010): Ultralat Capital Markets, INC. adjuntó copia del Manual de Políticas y Procedimientos contra lavado de activos de esa institución del exterior. QUINTO.- Que teniendo en cuenta que Ultralat Capital Markets, INC. acreditó el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en el Decreto 2555 de 2010, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho,

RESUELVE: ARTICULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de Ultralat Capital Markets, INC., con domicilio en el Estado de Florida, Estados Unidos de América, para que promueva y publicite los siguientes productos y servicios del mercado de valores para los cuales se encuentra expresamente autorizado en su país de residencia, de acuerdo al plan de funcionamiento presentado a esta Superintendencia: “I. Intermediación de Valores a Nivel Internacional

a) Renta Fija. b) Renta Variable. c) Futuros y Opciones. d) Productos Estructurados. e) Mercado de Divisas. “II. Administración de Portafolios.” SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución número 0903 de 2011 Página 6 de 6 ______________________________________________________________________ La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. La presente autorización, se entiende concedida respecto a los productos y servicios del mercado de valores del exterior prestados directamente por Ultralat Capital Markets, INC. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de Ultralat Capital Markets, INC. no podrá operar hasta tanto su representante legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante,

atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTICULO CUARTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Juan Pablo González Mejía en su calidad de apoderado especial de Ultralat Capital Markets, INC., el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTICULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 08 días del mes de junio de 2011

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

LFCZ/AMFC/AEJC