SFC - Resolución 0933 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0933 DE 2010 ( Mayo 4 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Bogotá S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2, 326 numeral 1 literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que el Banco de Bogotá S.A. (en adelante el “Banco de Bogotá” ) y Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “Leasing Bogotá”), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC”), de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”) y el artículo 72 del Decreto 4327 de 2005. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2010007280000 del 4 de febrero de 2010, el Representante Legal del Banco de Bogotá, con sujeción a lo previsto en los artículos 63 y 64 del EOSF, solicitó la declaratoria de no objeción para adquirir hasta el 100% de las acciones ordinarias en circulación

de Leasing Bogotá, con el fin de integrar operaciones. Lo anterior, en consideración a la autorización que le confiere a los establecimientos bancarios el artículo 26 de la Ley 1328 de 2009 para realizar operaciones de leasing y arrendamiento sin opción de compra. TERCERO. Que el Banco de Bogotá en la actualidad es titular de 15.136.257 acciones de Leasing Bogotá, que corresponden al 94.9% de su capital. La adquisición se realizará en una sola fase, en la cual el Banco de Bogotá adquirirá directamente a los demás accionistas de Leasing Bogotá la cantidad de 813.402 acciones, representativas del 5.1% de las acciones en circulación, para quedar así con el 100% de las mismas. CUARTO. Que la adquisición de entidades financieras y aseguradoras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo III, Parte Tercera del EOSF (artículos 58, 63, 64, 65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas pertinentes del citado Estatuto. QUINTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero dispondrá de un término de dos (2) meses

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0933 DE 2010 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Bogotá S.A. _______________________________________________________________________________ para formular objeciones a la operación de adquisición, contados desde la

presentación del aviso en debida forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando esta Superintendencia solicite información adicional a efecto de contar con todos los elementos de juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el Banco de Bogotá se encuentra cumpliendo las exigencias relativas a la relación de solvencia y al capital mínimo de funcionamiento y que, una vez realizada la operación de adquisición, continuará cumpliendo tales requisitos. SÉPTIMO. Que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 y el literal c) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; igualmente no se observó situación alguna que llevara a concluir que el bienestar público no fuera fomentado con la operación. OCTAVO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 27 del Decreto 4327 de 2005 y para la evaluación de la citada operación de adquisición, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable. NOVENO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada el 4 de marzo de 2010, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia, se pronunció sobre el presente trámite de adquisición, indicando que la operación proyectada tiene un

efecto neutro sobre el mercado. DÉCIMO. Que, de esta manera, una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de Leasing Bogotá por parte del Banco de Bogotá, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF en concordancia con el artículo 64, ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO PRIMERO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, sobre esta adquisición fue oído el Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera, en sesión celebrada el lunes 26 de abril de 2010. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la adquisición de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Bogotá S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0933 DE 2010 Hoja No.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Bogotá S.A. _______________________________________________________________________________ ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que para la formalización y efectos de la operación de adquisición de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Bogotá S.A., debe darse cumplimiento a lo previsto en el

artículo 65 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR a la entidad adquirente que una vez formalizada la adquisición deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. PARÁGRAFO. Para acreditar el cumplimiento de la anterior obligación, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes legales de Leasing Bogotá S.A. Compañía de Financiamiento y del Banco de Bogotá S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 04 días del mes de mayo de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JUAN PABLO ARANGO ARANGO