SFC - Resolución 0938 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020169816-017-000

Fecha: 29/10/2020 09:21 AM Sec.día48462

Anexos: NO

Trámite::153-AA CESIÓN DE ACTIVOS, PASIVOS Y CONTRATOS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :85-9-ADCAP COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0938 DE 2020 (27 de octubre) Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa

S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades comisionistas de bolsa de valores y de las sociedades fiduciarias, de conformidad con lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005 y el numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1

del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que las sociedades AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa y Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A, son sociedades comisionistas de bolsa de valores sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC. En el mismo sentido, Alianza Fiduciaria S.A. es una sociedad fiduciaria, que también se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO. Que, en atención a lo previsto en los artículos 68 y 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero1, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2020169816-000-000 el 21 de julio de 2020, los Representantes Legales de las citadas sociedades, solicitaron autorización para que AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa realice la cesión de los contratos de sus clientes activos, bajo los contratos de comisión y de administración de valores y la posición contractual en los contratos de corresponsalía, a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. En cuanto a la actividad de administración de fondos de inversión colectiva (en adelante FICs), y conforme a lo previsto en el numeral 1 artículo 3.1.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010, solicitaron autorización para que AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa _____________________ 1Aplicables a los sociedades comisionistas de bolsa de valores por remisión del artículo 22 de la Ley 964 de 2005.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0938 DE 2020 HOJA 2 DE 6

Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa S.A. a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. ______________________________________________________________________ realice la cesión a Alianza Fiduciaria S.A. de los siguientes FICs en operación: Invertir Ahorro Plus, Adcap Multiplazos, Renta Fija Colombia e Invertir Gestionado. CUARTO. Que, la cesión puesta a consideración de esta Superintendencia fue aprobada por la Junta Directiva de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa en reunión celebrada el 24 de junio de 2020 (Acta Nº 398) y, con posterioridad, su Asamblea General de Accionistas se pronunció favorablemente respecto a la operación con Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A., en sesión ordinaria llevada a cabo el 9 de julio de 2020 (Acta N.º 86). Por su parte, la operación fue igualmente aprobada por las Juntas Directivas de las sociedades cesionarias, en sesiones realizadas el 20 de mayo de 2020 (Actas Nº 418 y Nº 375). QUINTO. Que, de acuerdo con lo informado por los solicitantes, la cesión respecto a las sociedades cesionarias, tiene por propósito el fortalecimiento de la oferta de productos de ambas entidades y su consolidación en el mercado en las líneas de negocio objeto de la operación. En el caso de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, la cesión le permitirá materializar la decisión estratégica adoptada por la entidad, consistente en su salida

ordenada del mercado de valores, mediante el desmonte de sus actividades como intermediario de valores o de la venta de su licencia a terceros. SEXTO. Que, de acuerdo con lo señalado en la solicitud de autorización, la cesión de activos y contratos corresponde a 4.329 clientes que cuentan con saldos en los FICs administrados, y valores y/o dinero en la línea de contrato de comisión y administración de valores. Al 31 de julio de 2020, los activos de los FICs administrados por AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa equivalían a COP$125.501 millones y el portafolio de los clientes que están bajo el contrato de comisión y administración de valores a COP$409.539 millones.2 SÉPTIMO. Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 68 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. cumplen actualmente con el indicador mínimo de solvencia aplicable a las sociedades comisionistas de bolsa de valores y a las sociedades fiduciarias respectivamente, según cifras reportadas con corte al 31 de agosto de 2020. Dichos indicadores no se verán afectados en razón a esta operación. OCTAVO. Que, de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que tanto AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa como Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A., se encuentran cumpliendo al corte de agosto de 2020, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento. _____________________

2Comunicación radicada con el número 2020169816-010 del 17 de septiembre de 2020.

RESOLUCIÓN No. 0938 DE 2020 HOJA 3 DE 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa S.A. a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. ______________________________________________________________________ NOVENO. Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las entidades y personas que directa o indirectamente participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2° de la mencionada norma. DÉCIMO. Que, para el estudio de la cesión de activos y contratos objeto de esta actuación administrativa, los especialistas de Riesgo Operativo, de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y Riesgo de Mercado y Liquidez del Grupo de Autorizaciones de la SFC, evaluaron la información remitida por los solicitantes y, adicionalmente, se tuvieron en cuenta las consideraciones emitidas por la Delegatura para Intermediarios de Valores y la Delegatura para Fiduciarias, no encontrándose elementos ni situaciones que impidan llevar a cabo la operación. DÉCIMO PRIMERO. Que, en materia de protección al consumidor financiero, las sociedades comisionistas de bolsa de valores y la sociedad fiduciaria intervinientes

acreditaron los procedimientos y planes de atención e información, que serán implementados con respecto a los clientes cedidos, los cuales son concordantes con lo previsto sobre el particular en la normatividad aplicable, en especial los capítulos V y VII de la Parte III del Estatuto Orgánico del Decreto 2555 de 2010 y los numerales 4 y5 del artículo 3.1.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010. DÉCIMO SEGUNDO. Que, dado que en la presente operación de cesión participan entidades vigiladas pertenecientes a los mismos nichos de mercado, se elevó solicitud de concepto a la Superintendencia de Industria y Comercio, de acuerdo con el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, en relación con el control de integraciones empresariales y con el impacto que eventualmente pudiera tener la operación en la libre competencia del mercado. En este orden, dicha Entidad, en comunicación radicada en esta Superintendencia el 29 de septiembre de 2020, sobre este aspecto concluyó: “(...) no amerita recomendación por parte de esta Superintendencia de objetarla o someterla a condicionamientos para su aprobación”. DÉCIMO TERCERO. Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 20 de octubre de 2020, se emitió el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de cesión, el cual se pronunció favorablemente. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, _____________________ 3La verificación fue realizada con información al 20 de octubre de 2020. 4Radicado 2020169816-011 del 29 de septiembre de 2020.

RESOLUCIÓN No. 0938 DE 2020 HOJA 4 DE 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa S.A. a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. ______________________________________________________________________ RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR la cesión de los activos y contratos indicados en el considerando tercero de la presente Resolución, por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A y Alianza Fiduciaria S.A, de conformidad con las condiciones informadas por los solicitantes y de acuerdo con lo señalado en la parte considerativa de este acto administrativo.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que el perfeccionamiento de la cesión de activos y contratos aprobada, deberá ser informado a la SFC por los Representantes Legales de las entidades cedente y cesionarias.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, como entidad cedente, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normas aplicables, en el sentido de dar aviso por correo certificado y a la dirección que figure como su domicilio en los registros de la entidad, a los clientes que serán objeto de cesión a Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. en virtud de la operación autorizada, a fin de que éstos puedan expresar su aceptación o rechazo.

PARÁGRAFO. En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa con los clientes objeto de cesión.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR para la culminación de la operación cuya aprobación se imparte en la presente Resolución y con sujeción a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que, una vez formalizada la cesión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos.

ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO SEXTO. NOTIFICAR personalmente a los representantes legales y apoderados especiales de las entidades que intervienen en la operación de cesión, acto en el cual deberá entregársele copia de la misma, advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

RESOLUCIÓN No. 0938 DE 2020 HOJA 5 DE 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista

de Bolsa S.A. a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. ______________________________________________________________________

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C, al día veintisiete (27) de octubre de dos mil veinte (2020)

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero Anexos: Ninguno RESOLUCIÓN No. 0938 DE 2020 HOJA 6 DE 6 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se aprueba una cesión de activos y contratos por parte de AdCap Colombia S.A. Comisionista de Bolsa S.A. a favor de Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A. y Alianza Fiduciaria S.A. ______________________________________________________________________

Notificación: Doctor

Juan Pablo González Mejía Apoderado Especial ADCAP Colombia S.A. Comisionista de Bolsa jpgonzalez@esguerra.com Calle 72 Nº 6-30 Piso 12 Bogotá D.C. Doctor Luis Fernando Fandiño Ferreira Presidente Alianza Valores S.A. Comisionista de Bolsa notificacionesjudicialesav@alianza.com.co Carrera 15 Nº 82-99 Bogotá D.C. Doctor José Ricardo Pérez Sandoval Suplente del Presidente Alianza Fiduciaria S.A. Sociedad Fiduciaria notificacionesjudiciales@alianza.com.co Carrera 15 Nº 82-99 Bogotá D.C.

Trámite: 2020169816

Entidad: ADCAP Colombia S.A. Comisionista de Bolsa

Alianza Valores S.A. Comisionista de Bolsa

Alianza Fiduciaria S.A. Sociedad Fiduciaria Revisó: Juan Carlos Alfaro Lozano – Delegado Adjunto para Mercado de Capitales Sandra Milena Villota Mariño – Delegada para Intermediarios de Valores Juan Guillermo Aguilar Rivera – Director Legal para Intermediarios de Valores Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones

Proyectó: Wilson David Betancourt GonzálezProfesional Grupo de Autorizaciones

Roberto Leonardo Polifroni Suárez – Asesor Grupo de Autorizaciones Jaime Orlando Rodriguez Hernández – Asesor Grupo de Autorizaciones 400010

Radicado: 2020169816-017-000

Proyectó: [JAIME ORLANDO RODRIGUEZ HERNANDEZ]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO