SFC - Resolución 0939 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020148302-021-000

Fecha: 29/10/2020 09:29 AM Sec.día48524

Anexos: NO

Trámite::152-AA FUSIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL EXCL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :504-1-CRCC S.A.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0939 DE 2020 (27 de octubre) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. y la CÁMARA DE

COMPENSACIÓN DE DIVISAS DE COLOMBIA S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1 del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010 y, CONSIDERANDO PRIMERO. - Que la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. (en adelante la “CRCC”) y la CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE DIVISAS DE COLOMBIA S.A. (en adelante la “CCDC”), son sociedades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1º del parágrafo 3º del artículo 75 de la Ley 964 de 2005,

concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, la fusión de las cámaras de riesgo central de contraparte y de las sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de divisas se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el EOSF y en las normas que lo modifiquen, sustituyan y complementen. TERCERO. - Que por medio de la comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2020148302-000 del 30 de junio del 2020, el apoderado de la CRCC (sociedad absorbente), de manera conjunta con el Representante Legal de la CCDC (entidad absorbida que se disolverá sin liquidarse), dieron aviso anticipado de la fusión por absorción entre las entidades mencionadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 56 del EOSF, informando los motivos, las condiciones financieras y administrativas de la operación, así como la información prevista en el numeral 2 del artículo 56 del mismo ordenamiento. CUARTO. - Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2020148302-007 del 11 de agosto del año en curso, el apoderado de la CRCC y el Representante Legal de la CCDC, remitieron la manifestación de coadyuvancia de los accionistas de las sociedades que representan el 96.6578% del capital de la CRCC SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA y el 97.135% de la CCDC, a fin de dar aviso de fusión a esta Superintendencia a través

del procedimiento abreviado previsto en el numeral 3 del artículo 56 del EOSF. En cumplimiento de lo establecido en el parágrafo del artículo 57 del EOSF, las sociedades participantes en la operación indicaron que darán aviso a sus accionistas sobre la fusión, con un (1) mes de anticipación a la fecha en la que se celebrarán las respectivas asambleas de accionistas, en las que se aprobarán los compromisos de fusión. A partir de la fecha de este aviso, los estados financieros y los compromisos de fusión estarán a disposición de los accionistas o aportantes, en las oficinas del domicilio principal de cada sociedad. QUINTO. - Que en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF, como condición para la materialización de la fusión por absorción objeto de la presente actuación administrativa, se deberán remitir a esta Superintendencia copias autorizadas de las actas de asambleas de accionistas de la CRCC y de la CCDC, en las cuales conste la aprobación del compromiso de fusión entre dichas entidades, por parte de esos órganos sociales. SEXTO. - Que esta Superintendencia estableció que la CRCC, una vez haya absorbido a la CCDC, cumplirá con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento aplicable, así como con los niveles adecuados de patrimonio y demás controles de ley prudenciales exigidos. Así mismo, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación en calidad de administradores y accionistas de la entidad absorbente, y no se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción,

objeto del presente acto administrativo, puede llegar a afectar la libre competencia en los mercados en que participa la sociedad fusionada, ni perjudicar el interés público o la estabilidad del sistema financiero y la transparencia del mercado de valores. SÉPTIMO. - Que en cumplimiento a lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, se solicitó concepto previo sobre la operación a la Superintendencia de Industria y Comercio, la cual por medio de comunicación 2020148302-013 del 24 de septiembre del año en curso, manifestó su no objeción a la operación de fusión entre la CRCC y la CCDC, la cual se emitió sin estar sujeta a ningún condicionamiento, en los siguientes términos: “De acuerdo con la información aportada, la operación proyectada consiste en la absorción de la CCDC por parte de la CRCC, para ser una entidad de contrapartida central que en desarrollo de su objeto social administre los sistemas de compensación y liquidación de valores y divisas, actuando como contraparte de las operaciones aceptadas. “Teniendo en cuenta las operaciones desarrollas (sic) por las INTERVINIENTES, los mercados involucrados en la presente operación corresponden a: (i) administración de sistemas de compensación y liquidación en los mercados de valores, contratos de futuros, opciones y otros productos de este tipo; (ii) cámara de riesgo central de contraparte en los mercados de valores, contratos de futuros, opciones y otros productos de este tipo; (iii) administración de sistema de compensación y liquidación de divisas, todos con un alcance nacional. “Esta Superintendencia encontró que, de concretarse la operación, únicamente

ocurriría la sustitución de un agente (CCDC) por otro (CRCC)”. OCTAVO. Que fueron acreditadas las medidas que adoptará la entidad fusionada a efectos de garantizar la debida diligencia en la prestación de los servicios a sus SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA usuarios, miembros actuales y potenciales miembros, y el mantenimiento de las condiciones contractuales pactadas en los escenarios previos a la fusión. NOVENO. Que, en consecuencia, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF y, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO. Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.331 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales y la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores, propusieron y recomendaron, respectivamente, no objetar la fusión solicitada. DÉCIMO PRIMERO. - Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la fusión por absorción de la CRRC y la CCDC fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia, en sesión celebrada el 20 de octubre del 2020. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - NO OBJETAR la fusión por absorción entre la CÁMARA DE

RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A., como entidad absorbente y la CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE DIVISAS DE COLOMBIA S.A., como entidad absorbida, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que la formalización de la fusión por absorción objeto de este acto administrativo, solamente podrá realizarse, una vez el compromiso de fusión haya sido aprobado por las asambleas de accionistas de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. y de la CÁMARA DE

COMPENSACIÓN DE DIVISAS DE COLOMBIA S.A.

Para el efecto, las entidades deberán remitir copias autorizadas de las actas en las que consten dichas aprobaciones, a la Delegatura para Intermediarios de Valores de esta Superintendencia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de las respectivas reuniones. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR a la entidad absorbente que la formalización del acuerdo de fusión aprobado por las Asambleas de Accionistas y la inscripción de la escritura pública en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social deberá efectuarse teniendo en cuenta el procedimiento y el término señalado en el artículo 60 del EOSF. PARÁGRAFO. Efectuado el registro de la escritura pública en mención, la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A., deberá remitir inmediatamente a esta Superintendencia copia de la misma y del certificado de

existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio del respectivo domicilio social, en el que conste tal inscripción. 1 Aplicable por remisión expresa prevista en el artículo 11.2.1.4.43 del Decreto 2555 del 2010. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia las publicaciones en los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO SEXTO. - NOTIFICAR personalmente a los representantes legales y apoderados especiales de las entidades que intervienen en la operación de fusión, acto en el cual deberá entregársele copia de la misma, advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, al 27 de octubre del 2020.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

Notificación: Doctor

JUAN PABLO GONZÁLEZ MEJÍA

Apoderado Especial

CÁMARA DE RIESGO CENTRAL

DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A.

jpgonzalez@esguerra.com Doctor

CAMILO ARENAS RODRÍGUEZ

Representante Legal

CAMARA DE COMPENSACIÓN DE

DIVISAS DE COLOMBIA S.A.

camilo.arenas@camaradedivisas.com Trámite: 2020148302-000-000

Entidad: Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia S.A. - Cámara de Compensación de

Divisas de Colombia S.A.

Revisó: Juan Carlos Alfaro Lozano - Delegado Adjunto para Mercado de Capitales

Sandra Milena Villota Mariño - Delegada para Intermediarios de Valores Juan Guillermo Aguilar Rivera – Director de Intermediarios de Valores María Inés Ordóñez Arango – Directora de Proveedores de Infraestructura Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones

Proyectó: Alexandra Barrera Macheta – Asesora Grupo de Autorizaciones

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Diana María Daza Gil – Asesora Grupo de Autorizaciones 430000

NOTIFICAR: Doctor (a) [Nombre]

[Cargo] [Entidad] [Dirección] [Ciudad] Radicado: 2020148302-021-000

Proyectó: [ALEXANDRA JANNETH BARRERA MACHETA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO