SFC - Resolución 0941 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020308397-095-000

Fecha: 01/09/2021 01:53 PM Sec.día8299

Anexos: NO

Trámite::149-AA ESCISIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ALMA ROCIO ARIZA FORTICH RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 ( Agosto 31 ) Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la compañía de seguros que se

denominará Colmena Seguros de Vida S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53, el artículo 67, el numeral 4° del artículo 71 y los literales a) y b), numeral 1° del artículo 326 todos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO. - Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, la “SFC”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de seguros, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, el “EOSF”), en concordancia con el

artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4º del artículo 71 y el literal b), numeral 1º del artículo 326 ambos del EOSF, la SFC tiene la función de aprobar toda escisión de las entidades sometidas a su inspección, control y vigilancia. TERCERO. - Que el artículo 67 del EOSF prevé que la escisión de entidades vigiladas por la SFC se somete, en lo pertinente, a las normas contenidas en el Capítulo II de la Parte Tercera del EOSF1 relativas a la fusión de instituciones financieras o entidades aseguradoras y requiere aprobación previa de la SFC, so pena de ineficacia, de conformidad con lo previsto en el numeral 4° del artículo 71 del EOSF. CUARTO. - Que, a su turno, el numeral 5 del artículo 53 en armonía con el literal a), numeral 1º del artículo 326 ambos del EOSF, contempla que la SFC tiene la función de autorizar la constitución de las entidades sometidas a su supervisión. QUINTO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2020308397-000 del 23 de diciembre de 2020, la representante legal de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y apoderada de la totalidad de los accionistas de la misma, esto es Inversora Fundación Grupo Social S.A.S., Fundación Emprender Región, Fundación Projuventud Trabajadora Projuventud, Desarrollos y Construcciones S.A.S. (DECO Construcciones S.A.S.) y la Corporación Social de Recreación y Cultura Servir,

presentó ante esta Superintendencia aviso de escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. acogiéndose al procedimiento abreviado, como quiera que la solicitud fue presentada por el 100% de los accionistas de la Entidad Aseguradora Escindente. 1 Lo anterior sin perjuicio de la aplicación en lo pertinente del Capítulo II de la Ley 222 de 1995.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 2

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. Para efectos de lo anterior se remitió a esta Superintendencia la documentación que contiene la información prevista en el numeral 2° del artículo 56 del EOSF2, a saber: Los motivos de la escisión y sus condiciones administrativas y financieras, los estados financieros con corte al 30 de septiembre de 2020, debidamente certificados y dictaminados por el revisor fiscal, cuyas cifras fueron actualizadas con saldos de estados financieros al cierre del ejercicio 2020 y la información sobre la relación de intercambio según la cual los accionistas de la sociedad escindente participarán en el capital social de la sociedad beneficiaria en la misma proporción que tengan en la sociedad escindente. Cabe indicar que como resultado de la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., la sociedad modificará su razón social a Colmena Seguros Riesgos

Laborales S.A. y se dará lugar a la constitución de una nueva aseguradora que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. SEXTO. - Que en efecto por medio de comunicación 2021055404-000 del 9 de marzo del 2021, la representante legal de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., actuando como tal, y en su condición de apoderada de los futuros accionistas, Inversora Fundación Grupo Social S.A.S., Fundación Emprender Región, Fundación Projuventud Trabajadora Projuventud, Desarrollos y Construcciones S.A.S. (DECO Construcciones S.A.S.) y la Corporación Social de Recreación y Cultura Servir, sometió a consideración de esta Superintendencia la constitución de una aseguradora que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A., con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. la cual tendrá a su cargo los ramos de Vida Individual, Vida Grupo, Desempleo, Exequias, Accidentes Personales y Salud. Cabe señalar que la totalidad de la documentación fue complementada a través de las comunicaciones radicadas con el número 2021055404 derivados 8, 13, 16, 23, 27, 28, 31 del 15 de abril, 6 de mayo, 3, 18, 21 y 24 de junio, 1 y 13 de julio del 2021, respectivamente, a efectos de dar cumplimiento a las exigencias previstas en el artículo 53 del EOSF. SÉPTIMO. - Que mediante oficio radicado con el número 2021055404-021 del 11 de junio del 2021, esta Superintendencia autorizó la publicación del aviso de intención de

constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º del artículo 53 del EOSF. El aviso en mención fue publicado los días 18 y 21 de junio del 2021 en el diario La República, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 2021055404-024 del 21 de junio del 2021, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición por parte de terceros ante esta Superintendencia. OCTAVO. - Descripción de la operación de escisión. Que en virtud de la operación se efectuará la transferencia de parte del patrimonio de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. (escindente) a Colmena Seguros de Vida S.A. (beneficiaria de la escisión), una nueva aseguradora de vida que previa autorización de esta Superintendencia, se propone comercializar los ramos de Vida Individual, Vida Grupo, Desempleo, Exequias, Accidentes Personales y Salud junto con los ramos cuya autorización considere a futuro obtener. 2 Aplicables al proceso de escisión por remisión expresa prevista en el inciso 4° del artículo 67 del mismo ordenamiento.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 3

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. Por su parte, la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. (escindente) se

denominará Colmena Seguros Riesgos Laborales S.A.,3 entidad que continuará desarrollando su actividad vigilada, comercializando el ramo de Riesgos Laborales. 8.1. Condiciones administrativas de la operación Las sociedades resultantes suscribirán acuerdos de colaboración en virtud de los cuales compartirán áreas que soporten su operación, sin que en ningún caso se configure delegación de profesionalidad y mantendrán el esquema actual de Unidades de Actividades Compartidas, como formas de sinergias para administrar algunos procesos similares en cada sociedad, conforme con los lineamientos de la Organización de la que hacen parte. 8.2. Condiciones financieras de la operación. Para establecer el valor de la relación de intercambio, se toman los saldos de los activos y pasivos reconocidos en el estado de situación financiera de la compañía escindente, que están plenamente identificados por cada unidad de negocio. Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. transferirá vía escisión y para la creación de Colmena Seguros de Vida S.A., la unidad de negocio de seguros de personas. Las cifras que escindirá de acuerdo con los estados financieros al 31 de diciembre de 2020 y las cuales deberán ser actualizadas al corte en el que se dé la formalización de la operación son las siguientes: Millones de pesos Compañía de Seguros de Vida Compañía de Colmena Seguros Colmena S.A. Seguros de Vida de Vida S.A. (Escindente) Colmena S.A. (Beneficiaria) después de la escisión Disponible 285,607 83,069 202,538 Inversiones 1,196,906 138,200 1,058,706

Cuentas por Cobrar 191,980 107,919 84,061 Activos Materiales 28,347 2,043 26,304 Activos por derecho de uso 5,583 1,418 4,165 Otros activos 2,797 2,108 689 Total Activos 1,711,220 334,757 1,376,463 Pasivos por arrendamiento 6,132 1,557 4,575 Cuentas por pagar 130,980 35,086 95,894 Reservas Técnicas 1,200,866 126,670 1,074,196 Obligaciones Laborales 9,169 2,659 6,510 Otros Pasivos 191 - 191 Total Pasivos 1,347,338 165,972 1,181,366 Capital Social 6,507 4,555 1,952 Reservas 228,987 145,530 83,457 Primas en colocación de acciones 1,987 1,391 596 Otros resultados integrales 31,421 11,789 19,632 Utilidades 94,980 5,520 89,460 Total Patrimonio 363,882 168,785 195,097 3 También podrá actuar bajo las denominaciones “RIESGOS LABORALES COLMENA S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA” y bajo las siguientes siglas “RIESGOS LABORALES COLMENA” o “ARL COLMENA” o “COLMENA RIESGOS LABORALES” o “COLMENA ARL”.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 4

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y

se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. Los accionistas de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. mantendrán en Colmena Seguros de Vida S.A. la misma participación patrimonial que actualmente tienen en la escindente. La composición accionaria de las dos entidades después de la escisión quedaría así: Compañía de Seguros de Colmena Seguros de Vida Vida Colmena S.A. S.A. (Escindente) (Beneficiaria) Accionista Acciones Participación Acciones Participación Inversora Fundación Grupo Social S.A.S. 17,238 88.30% 40,222 88.30% Fundación Emprender Región 1,430 7.33% 3,338 7.33% Fundación Projuventud TrabajadoraProjuventud 851 4.36% 1,984 4.36% Corporación Social de Recreación y Cultura Servir 1 0.01% 4 0.01% DECO Construcciones S.A.S. 2 0.01% 3 0.01% TOTAL 19,522 100% 45,551 100% NOVENO. - Que de acuerdo con los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. (escindente) y Colmena Seguros de Vida S.A. (beneficiaria) cumplen con el requisito de capital mínimo, en los términos del numeral 1° del artículo 71 y el artículo 80 del EOSF, incluyendo el patrimonio requerido para los ramos de seguros que pretende comercializar.

DÉCIMO. - Teniendo en cuenta que las personas propuestas como administradores en la nueva sociedad aseguradora Colmena Seguros de Vida S.A. son las mismas personas que fungen como administradores de la actual Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. (escindente), y dado que se acredita que sus condiciones de idoneidad y responsabilidad no han sufrido cambios, esta Superintendencia considera que las exigencias del literal c) del numeral 3 del artículo 53 y en el numeral 2 del artículo 71 del EOSF se satisfacen plenamente. UNDECIMO. - De otro lado, procede señalar que no se configura ninguna de las causales de objeción a la escisión previstas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF, motivo por el cual esta Superintendencia considera que se reúnen la totalidad de los requisitos legales necesarios para aprobar la escisión parcial de la la actual Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., la cual modificará su razón social a Colmena Seguros Riesgos Laborales S.A. DUODECIMO. - En cuanto a la constitución de Colmena Seguros de Vida S.A., resulta pertinente destacar, conforme está expuesto en precedencia, que esta Superintendencia efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, evidenciando que se encuentran acreditados los requisitos previstos en el artículo 53 del EOSF. DÉCIMO TERCERO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de

2010, en su orden, la Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros propuso y el Superintendente Delegado para Seguros recomendó otorgar las autorizaciones solicitadas por parte de la representante legal de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., actuando como tal, y en su condición de apoderada de los futuros accionistas.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 5

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. DÉCIMO CUARTO. - Que de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión celebrada el 18 de agosto de 2021 fue puesta a consideración del Consejo Asesor de esta Superintendencia, la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y la constitución de la compañía de seguros Colmena Seguros de Vida S.A. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. APROBAR la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., de conformidad con la solicitud presentada, en los términos del numeral 4º del artículo 71 del EOSF, advirtiendo que la sociedad deberá presentar ante esta Superintendencia un programa de adecuación en el cual se detallen las

actividades que se deben surtir para garantizar la continuidad de las operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones dentro del mes siguiente a la ejecutoria de la presente resolución. Se precisa que el referido programa de adecuación no podrá exceder de dos (2) años. PARÁGRAFO PRIMERO. ORDENAR a la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A., como entidad escindente, que formalice el acuerdo de escisión respectivo e inscriba la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social, dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes, contados a partir de la ejecutoria de la presente Resolución, atendiendo lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF. Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. deberá remitir a esta Superintendencia la copia auténtica de la misma, acompañada del certificado expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social en el cual conste la respectiva inscripción. Al formalizar la escisión se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 2° del artículo 60 del EOSF, para cuyo efecto se entenderá que los balances a que hace referencia el literal c) corresponden a la entidad vigilada que se escinde y a la sociedad beneficiaria que se constituirá como consecuencia de la escisión, las cuales se encuentran sometidas a la vigilancia de la SFC. PARÁGRAFO SEGUNDO. ORDENAR para la culminación del proceso de escisión cuya aprobación se imparte en la presente resolución y con sujeción a lo ordenado en

el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, que una vez formalizada la escisión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios con los cuales se acrediten las publicaciones del mencionado aviso. ARTÍCULO SEGUNDO. AUTORIZAR la constitución de la sociedad aseguradora Colmena Seguros de Vida S.A. PARÁGRAFO PRIMERO. ADVERTIR que mientras se obtiene el correspondiente certificado de autorización (permiso de funcionamiento), en los términos del inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, Colmena Seguros de Vida S.A. solamente podrá desarrollar las actividades relacionadas con su organización. PARÁGRAFO SEGUNDO. ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ejecutoria de la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 6

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A. A efectos de acreditar lo anterior, Colmena Seguros de Vida S.A. deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así

como el certificado expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social en el cual conste la respectiva inscripción. PARÁGRAFO TERCERO. ADVERTIR que para la expedición del respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) se deberán acreditar a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio; b) acreditar el capital mínimo requerido para la constitución de la aseguradora; y c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad. La acreditación del capital mínimo requerido para la constitución de Colmena Seguros de Vida S.A. se verificará una vez formalizada la escisión que se autoriza con la presente resolución. Lo anterior para efectos de expedir el respectivo certificado de autorización (permiso de funcionamiento) de la nueva entidad aseguradora. PARÁGRAFO CUARTO. ORDENAR que teniendo en cuenta que en la documentación que conforma la presente actuación administrativa está evidenciado que la sociedad Inversora Fundación Grupo Social S.A.S. ejercerá la propiedad directa e indirectamente sobre Colmena Seguros de Vida S.A., dicha situación de control deberá quedar registrada en la Cámara de Comercio del domicilio social, de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 y en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, debiendo remitir copia del correspondiente certificado ante esta Superintendencia para obtener la respectiva licencia de funcionamiento.

ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y Colmena Seguros de Vida S.A., o a quien haga sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. REMITIR al Grupo Interno de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de este acto administrativo, una vez ejecutoriado, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLIQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los treinta y un (31) días del mes de agosto del 2021.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

RESOLUCIÓN NÚMERO 0941 DE 2021 Hoja No. 7

Por medio de la cual se aprueba la escisión parcial de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y se autoriza la constitución de la Compañía de Seguros que se denominará Colmena Seguros de Vida S.A.

NOTIFICAR:

Doctora

ALMA ARIZA FORTICH

Representante Legal

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA COLMENA S.A.

aariza@fundaciongruposocial.co 2020308397-000-000………………………………………………………………………………………………… 2021055404-000-000……………………………………………………………………………………………..

Revisado por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios

Financieros y Seguros. Christian Mora Aponte - Delegado para Seguros. Luz Elvira Moreno Dueñas – Directora Legal de la Delegatura para Seguros. Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Elaborado por: Alexandra Janneth Barrera Macheta – Grupo de Autorizaciones.

Marleny Carolina Peña F. – Grupo de Autorizaciones.

Proyectado por: Radicado: 2020308397-095-000

Proyectó: [ALEXANDRA JANNETH BARRERA MACHETA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO