SFC - Resolución 0942 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020308408-045-000

Fecha: 01/09/2021 01:51 PM Sec.día8295

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ALMA ROCIO ARIZA FORTICH RESOLUCIÓN NÚMERO 0942 DE 2021 ( Agosto 31 ) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de seguros que se

denominará Colmena Seguros Generales S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO. - Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, la “SFC”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de seguros, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, el “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2020308408-000 del 23 de diciembre del 2020, la representante legal de la Compañía de Seguros de Vida

Colmena S.A. y apoderada de los demás futuros accionistas de Colmena Seguros Generales S.A., esto es Inversora Fundación Grupo Social S.A.S., Compañía Inversora Colmena S.A., Fundación Emprender Región, Fundación Projuventud Trabajadora Projuventud, sometió a consideración de esta Superintendencia la autorización para la constitución de una sociedad aseguradora que se denominará Colmena Seguros Generales S.A., con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. Cabe señalar que la totalidad de la documentación fue complementada a través de las comunicaciones radicadas con el número 2020308408 derivados 7, 12, 13, 22, 28, 29, 38 y 39 del 11 de marzo, 16 y 19 de abril, 10 de mayo, 3 de junio, 9 y 16 de julio, todas del 2021, respectivamente, a efectos de dar cumplimiento a las exigencias previstas en el artículo 53 del EOSF. TERCERO. - El capital autorizado para la constitución de Colmena Seguros Generales S.A. ascenderá a la suma de veinte mil millones de pesos ($20.000.000.000) dividido y representado en doscientas mil (200.000) acciones de valor nominal unitario de cien mil pesos ($100.000) cada una. A su turno, el capital suscrito y pagado será de veinte mil millones de pesos ($20.000.000.000) dividido en doscientas mil (200.000) acciones de valor nominal unitario de cien mil pesos ($100.000) cada una, tal como se detalla, a continuación: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 0942 DE 2021 Hoja No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de seguros que se denominará Colmena Seguros Generales S.A. Capital suscrito y pagado Número Participación Accionista de Monto del aporte accionaria acciones Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. 188,000 18,800,000,000 94.00% Inversora Fundación Grupo Social S.A.S. 5,000 500,000,000 2.50% Compañía Inversora Colmena S.A. 5,000 500,000,000 2.50% Fundación Emprender Región 1,000 100,000,000 0.50% Fundación Projuventud Trabajadora1,000 100,000,000 0.50% Projuventud TOTAL 200,000 $20,000,000,000 100% Los futuros accionistas pagaran el 100% del capital suscrito es decir, veinte mil millones de pesos ($20.000.000.000) al momento de la constitución de la sociedad. CUARTO. - Que el capital de constitución antes indicado corresponde a un valor superior al mínimo requerido para el año 2021 para la constitución de una compañía de seguros, de conformidad con lo previsto en el numeral 1° del artículo 80 del EOSF, incluyendo el patrimonio requerido para los ramos de seguros que pretende comercializar (Incendio, Terremoto y Sustracción). QUINTO. - Que mediante oficio radicado con el número 2020308408-033 del 11 de junio del 2021, esta Superintendencia autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º

del artículo 53 del EOSF. El aviso en mención fue publicado los días 18 y 21 de junio del 2021 en el diario La República, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 2020308408-035 del 21 de julio del 2021, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición por parte de terceros ante esta Superintendencia. SEXTO. - Que mediante las investigaciones pertinentes, esta Superintendencia verificó la información que resulta pertinente, a fin de establecer el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de seguros que se pretende constituir. Sobre el particular se constató que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5º del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de Colmena Seguros Generales S.A. SÉPTIMO. - Que esta Superintendencia efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. OCTAVO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de 2010, en su orden, la Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros

propuso y el Superintendente Delegado para Seguros recomendó otorgar la autorización solicitada. NOVENO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, corresponde al Superintendente SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0942 DE 2021 Hoja No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de seguros que se denominará Colmena Seguros Generales S.A. DÉCIMO. - Que, de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión celebrada el 18 de agosto del 2021, fue puesta a consideración del Consejo Asesor de esta Superintendencia la constitución de la compañía de seguros Colmena Seguros Generales S.A. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la constitución de la compañía de seguros Colmena Seguros Generales S.A., la cual tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que mientras se obtiene el correspondiente certificado de autorización (permiso de funcionamiento), en los términos del inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, Colmena Seguros Generales S.A.

solamente podrá desarrollar las actividades relacionadas con su organización. ARTICULO TERCERO. ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO CUARTO. ADVERTIR que para la expedición del respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) se deberán acreditar a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio; b) el pago del capital mínimo requerido para la constitución de la aseguradora; y c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad. Lo anterior para efectos de expedir el respectivo certificado de autorización (permiso de funcionamiento) de la nueva entidad aseguradora. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que teniendo en cuenta que en la documentación que conforma la presente actuación administrativa está evidenciado que la sociedad Inversora Fundación Grupo Social S.A.S. ejercerá la propiedad directa e indirectamente

sobre Colmena Seguros Generales S.A., dicha situación de control deberá quedar registrada en la Cámara de Comercio del domicilio social, de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 y en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, debiendo remitir copia del correspondiente certificado ante esta Superintendencia para obtener la respectiva licencia de funcionamiento. ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora Alma Rocio Ariza Fortich en su condición de representante legal de la Compañía de Seguros de Vida Colmena S.A. y apoderada de los demás futuros accionistas de Colmena Seguros Generales S.A., o a quién haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación de la presente Resolución.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0942 DE 2021 Hoja No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de seguros que se denominará Colmena Seguros Generales S.A. ARTÍCULO SÉPTIMO. REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los treinta y un (31) días del mes de agosto del 2021.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

Notificar: Doctora

ALMA ARIZA FORTICH

Representante Legal

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA COLMENA S.A.

aariza@fundaciongruposocial.co

2020308408-000-000 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… Revisado por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros. Christian Mora Aponte - Delegado para Seguros. Luz Elvira Moreno Dueñas – Directora Legal de la Delegatura para Seguros. Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Elaborado por: Alexandra Janneth Barrera Macheta – Grupo de Autorizaciones.

Marleny Carolina Peña Flores – Grupo de Autorizaciones.

Radicado: 2020308408-045-000

Proyectó: [ALEXANDRA JANNETH BARRERA MACHETA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO