SFC - Resolución 0950 de 2017

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA_ .. _ _ 11111 11111111111111111 _~:~t1!j!~I"U Radicación 2016124358-024-000 llIiIiOI .. r",._ Fecha' 12/07/201708,08 AM Seco Dia' 84437 Trámite' 240-AA APERTURA O CIERRE OFICIN Anexos' No Salida

Tiro Dcc: 38-RESPUESTA FINAL E Folios: 4

Apl ica A: - Encadenado: NO Remi tantO' 314000 DIRECCION LFllAL DE IN Sol ici tud' Destinatario' 2-41 JPMORGAN Teléfono' 584 02 00

Carro: Ent: Caja: Pos: 09/10/2017

RESOLUCiÓN NÚMERO oC U9SU DE 2017 ( lí2 JUl20W Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA SAJPMORGANEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales, en especial, de las que le confieren el numeral 1° del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero yel numeral 18 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 en concordancia con lo previsto por literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del mismo Decreto, y

CONSIDERANDO:

PRIMERO,- Que de conformidad con el numeral 1 del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) "autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros y reaseguros del exterior, así como ejercer sobre ellas la inspección, vigilancia y control con las mismas facultades con que cuenta para supervisar a las entidades del sector financiero y asegurador". SEGUNDO.- Que según lo dispuesto en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, "( .. .) Las instituciones del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en el mercado colombiano o a sus residentes, deberán utilizar una de las siguientes alternativas: (oo.) b) Celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. A los contratos de corresponsalía les será aplicable esta Parte del presente decreto, con excepción de los articulas 4.1.1.1.5,4.1.1.1.6 Y 4.1.1.1.11. (. .. )". TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en la SFC con el número 2016124358000-000 del 4 de noviembre de 2016, la Representante Legal de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA SA -JPMORGAN-solicita autorización para la suscripción de un contrato de corresponsalía con JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) - JPMAME-, para que la citada entidad del exterior realice en Colombia actos de promoción

o publicidad de sus diferentes productos y servicios financieros y del mercado de valores. La anterior solicitud fue objeto de requerimientos y ampliaciones de información, siendo finalmente complementada con la comunicación radicada bajo el número 2016124358-020000 del17 de abril de 2017. CUARTO.- Que JPMAME es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida y existente bajo las leyes de Luxemburgo y domiciliada en la ciudad de en Senningerberg -Luxemburgo-, la cual se encuentra supervisada por la "Commision de Surveillance du Sector Financier" (CSSF).

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 095 O RESOLUCiÓN No. de 2017 Pág. 2

Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalia, a través de JPMORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. -JPMORGAN-. Procede señalar que al ingresar aL registro público de entidades vigiladas por la CSSF, https:l/supervisedentities.apps.cssf.lu/index.html?language=fr#ResultResearch, el 20 de junio de 2017, se verificó que JPMAME se encuentra supervisada por dicha autoridad. PARÁGRAFO.- En comunicación radicada en la SFC con número 2016124358-020-000, en respuesta al requerimiento de la SFC, la solicitante allegó opinión legal de abogada Olivia Moessner, socia de la firma de la Firma de Abogados Hoss Prussen de Luxemburgo, en la cual se indica que bajo la legislación de ese país, respecto de JPMAME, "(. . .) no es

necesario contar con la aprobación de la Commision de Surveillance du Sector Financier ("CSSF') para la celebración del contrato de corresponsalía con una entidad del exterior". QUINTO.-Que conforme a la documentación aportada, el objeto social de JPMAME incluye, entre otros, la administración de inversiones colectivas extranjeras en valores transferibles (UCITS) y la de ejercer como compañía de administración de compañías de inversión de capital variable (SICAV). El 25 de mayo de 2005, la compañía obtuvo la aprobación de la CSSF como compañía de gestión bajo los términos de UCITS 111; así como también obtuvo aprobación de la misma Comisión, el 1 de julio de 2014, para su registro como Gestor del Fondo de Inversión Alternativo de Luxemburgo (FIA). PARÁGRAFO.- Que en comunicación radicada en la SFC con número 2016124358-020000, en respuesta al requerimiento de la SFC, JPMORGAN allegó opinión legal de abogada Olivia Moessner, socia de la firma de la Firma de Abogados Hoss Prussen de Luxemburgo, en la cual se expresa que las compañías de inversión de capital variable ("SICAV" - denominadas Los Fondos-), han designado a JPMAME para que actúe como gestor de sus UCITS (administración de inversiones colectivas extranjeras en valores transferibles), de acuerdo con las leyes de Luxemburgo, y que en tal sentido JPMAME "(. . .) es responsable de (i) la gestión de inversiones (gestión de portafolio y gestión de riesgo), (ii) la administración y (iii) el mercadeo de los Fondos, de conformidad con el Anexo 11 de la ley 2010"; y como resultado de ello

'y .. .) JPMAME tiene derecho, según la Ley 2010, a celebrar el Contrato, cuyo objeto es el mercadeo y la promoción de Fondos a clientes colombianos". SEXTO.-Que respecto de JPMAME, se adjuntó la documentación e información a que hace referencia el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, así como también se cumplió con el aporte de la información requerida por el artículo 4.1.1.1.4 del mismo Decreto para solicitar la autorización del contrato de corresponsalía. SÉPTIMO.-Que los productos y servicios que promoverá en Colombia JPMAME, mediante el contrato de corresponsalía a celebrar con JPMORGAN, están referidos a los valores mobiliarios de los siguientes Fondos: JPMorgan Investment Funds, JP Morgan Funds y JP Morgan Liquidity Funds. 7.1.-Los Fondos administrados por JPMAME, que serán objeto de promoción y/o publicidad en Colombia, según lo descrito en los literales a) y b) del numeral 1) del Plan de Negocios allegado como Anexo 3 a la comunicación radicada en la SFC con número 2016124358020-000, sólo pueden invertir exclusivamente en lo siguiente: "( ... ) Normas generales de inversión 1) a El Fondo podrá invertir exclusivamente en: i) valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en un mercado de valores; y/o ii) valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario negociados en otro Mercado regulado; y/o iii) valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de reciente emisión, siempre que las condiciones de la emisión incluyan un compromiso de solicitar la admisión a

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 095 O RESOLUCIÓN No. de 2017 Pág. 3

Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de JPMORGAN CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. -JPMORGAN-. cotización oficial en un Mercado regulado y dicha admisión se consiga en el plazo de un año desde la emisión; y/o iv) Participaciones de OICVM autorizados conforme a la Directiva UCITS (Directiva 2009/65/EC/) y/o de otros organismos de inversión colectiva ("OIC") en el sentido del primer y segundo guión del apartado (2) del artículo 1 de la Directiva UCITS (Directiva 2009/65/EC/), estén o no situados en un Estado miembro de la UE, siempre que: - los otros OIC mencionados estén autorizados conforme a leyes que dispongan que dichos OIC están supeditados a una supervisión que la CSSF considere equivalente a la establecida por la legislación europea, y esté suficientemente garantizada la cooperación entre las autoridades; - el nivel de protección para los partícipes de esos otros OIC sea equivalente al establecido para los partícipes de un OICVM y, en particular, que las normas sobre segregación de activos, préstamo y venta al descubierto de valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario sean equivalentes a los requisitos de la Directiva UCITS (Directiva 2009/65/EC/); - la actividad mercantil de esos otros OIC se refleje en informes semestrales y anuales para

permitir una valoración de los activos y pasivos, ingresos y operaciones del periodo analizado; -dichos OICVM u otros OIC cuya adquisición se contemple no puedan invertir, con arreglo a sus documentos constitutivos, más del 10% de su patrimonio en participaciones de otros OICVM u OIC; y/o v) depósitos en entidades de crédito que sean a la vista o puedan ser retirados, con vencimiento no superior a doce meses, a condición de que la entidad de crédito tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea o, si el domicilio social de la entidad de crédito está situado en un Estado no miembro de la Unión Europea, a condición de que esta esté sujeta a normas prudenciales que la CSSF considere equivalentes a las establecidas en la legislación europea; y/o vi) instrumentos financieros derivados, incluidos instrumentos equivalentes liquidados en efectivo, que se negocien en un Mercado regulado de los mencionados en los anteriores subapartados i) y ii), y/o instrumentos financieros derivados negociados en mercados extrabursátiles (<<derivados OTC,,), a condición de que: - el activo subyacente consista en instrumentos de los mencionados en el presente apartado 1) a), índices·financieros, tipos de interés, tipos de cambio o divisas, en los que los Subfondos puedan invertir con arreglo a su objetivo de inversión; - las contrapartes de las operaciones con derivados OTC sean entidades que estén sujetas a supervisión prudencial y pertenezcan a las categorías aprobadas por las autoridades de supervisión de Luxemburgo; - los derivados OTC estén sujetos a una evaluación diaria fiable y verificable y puedan

venderse, liquidarse o saldarse en cualquier momento a su valor razonable mediante una operación compensatoria por iniciativa del Consejo; y/o vii) instrumentos del mercado monetario no negociados en un Mercado regulado, si la emisión o el emisor de dichos instrumentos están sujetos a una regulación destinada a la protección de los inversores y sus ahorros, y siempre que dichos instrumentos sean: a. emitidos o garantizados por una autoridad central, regional o local o por un banco central de un Estado miembro de la UE, por el Banco Central Europeo, por la UE o por el Banco Europeo de Inversiones, por un Estado no miembro de la UE o, en el caso de un Estado federal, por uno de los miembros que integre la federación, o por una organización internacional pública a la que pertenezcan uno o más Estados miembros de la UE; o b. emitidos por un organismo, cualquiera de cuyos títulos-valores se negocie en los Mercados regulados mencionados en los apartados 1) a) i) y ii) precedentes; o c. emitidos o garantizados por una entidad de crédito que tenga su domicilio social en un país miembro de la OCDE o un Estado de la FATF; o d. emitidos por otras organizaciones pertenecientes a las categorías aprobadas por la CSSF, siempre que las inversiones en dichos instrumentos estén sujetas a medidas de protección del ~~ SUÓ9~I~TENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. de 2017 Pág. 4 Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia

actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA S.A. -JPMORGAN-. inversor equivalentes a las establecidas en los apartados a., b. o c. precedentes, y siempre que el emisor sea una compañía cuyo capital y reservas asciendan como mínimo a diez millones de euros (10.000.000 EUR) y que presente y publique su contabilidad anual de acuerdo con la cuarta Directiva 78/660/CEE, sea una entidad que, dentro de un grupo de compañías, se dedique a financiar al grupo o sea una entidad dedicada a la financiación de vehículos de titulización que se beneficie de una línea de liquidez bancaria. b) Además, el Fondo podrá invertir hasta un máximo del 10% del patrimonio de cualquier Subfondo en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario que no se mencionen en el apartado a) precedente ( ... l". 7.2.- Así mismo, según se indica en el numeral 2) del Plan de Negocios allegado como Anexo 3 a la comunicación radicada en la SFC con número 2016124358-020-000, los Fondos a promocionar en Colombia por parte de JPMAME, podrán "(. . .) mantener activos líquidos con carácter transitorio". 7.3.- En los numerales 3 a 7 del Plan de Negocios de inversión de los Fondos a promocionar en Colombia por parte de JPMAME, allegado como Anexo 3 a la comunicación radicada en la SFC con número 2016124358-020-000, se establecen los límites, restricciones y prohibiciones en materia de inversión de los Fondos y Subfondos, las cuales deberán ser

tenidas en cuenta por JPMORGAN en la promoción y/o publicidad en Colombia de los productos y/o servicios de JPMAME. PARÁGRAFO PRIMERO.- Se advierte a JPMAME que la promoción de productos y/o servicios mediante el contrato de corresponsalía por ellos celebrado, diferentes o adicionales a los señalados en este numeral, requerirá autorización previa por parte de la SFC. Lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el subnumeral 1.3, numeral 1 del Capítulo 11, Título 11, Parte 1, de la Circular Básica Jurídica -CBJexpedida por esta Superintendencia (Circular Externa No. 029 del 3 de octubre de 2014), en el cual se encuentra previsto que: "La promoción o publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requerirá la autorización previa de este ente de supervisión, sin perjuicio de fas sanciones a que hubiere lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin fa autorización correspondiente". PARÁGRAFO SEGUNDO.- Se advierte que en caso de desarrollarse actividades de promoción y/o publicidad objeto del presente acto por conducto de personas y/o entidades distintas a JPMAME se requerirá obtener una nueva autorización de esta SFC frente a la entidad que se elija en su oportunidad para realizar tales actividades de promoción y/o publicidad. Lo anterior, dada la existencia del pacto de no exclusividad previsto en la cláusula 10 del contrato de corresponsalía a celebrarse entre las citadas partes contratantes. OCTAVO.- Que examinado el contrato de corresponsalía allegado al presente trámite, se considera ajustado a la normatividad prevista en los artículos 4.1.1.1.2 y siguientes del

Decreto 2555 de 2010, en cuanto constituye un instrumento contractual para que la entidad del exterior JPMAME promocione sus productos y servicios por conducto del establecimiento de crédito colombiano JPMORGAN, atendiendo a la opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. NOVENO.- Que en consideración a lo anterior, la SFC ha valorado frente a los requisitos de ley la viabilidad para que se autorice la promoción o publiCidad en Colombia de los productos y/o servicios financieros y del mercado de valores de JPMAME en Colombia, a través del contrato de corresponsalía a celebrar con JPMORGAN, consistentes en las actividades anteriormente señaladas.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 0950 0_J' ; ."".

RESOLUCiÓN No. de 2017 ~,~ ~" Pág. 5 Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA S.A. -JPMORGAN-. DECIMO.- Que de acuerdo con el numeral 1 del artículo 94 del EOSF, concordante con lo dispuesto en los numerales 18 y 28 del artículo 11.2.1.4.2 y el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorizar el establecimiento en

el país de oficinas de representación de instituciones del sector financiero, del mercado de valores y reasegurador del exterior, entre las cuales se encuentra la opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. En mérito de lo anterior, este Despacho,

RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR a JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, institución financiera del exterior domiciliada en la ciudad de en Senningerberg, -Luxemburgo -, para realizar actos de promoción o publicidad de los productos y servicios financieros y del mercado de valores relacionados en el Considerando Séptimo de esta Resolución, mediante la opción de promoción prevista en el literal b) del numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, a través de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA SA -JPMORGAN-, con las advertencias de que tratan los parágrafos del mismo consíderando.

ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA SAJPMORGAN-, que de conformídad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, en desarrollo de las actividades autorizadas, deberá adoptar las medidas a que haya lugar, con el fin que se dé a los clientes una asesoría profesional, en relación con los productos y servicios que promociona; así como solicitar al cliente la constancia del cumplimiento del suministro de la ínformación antes mencionada, la cual debe encontrarse en la direccíón general de la firma a disposición del supervísor.

PARÁGRAFO.- Para tal efecto, se deberá manifestar expresamente a sus clientes y usuarios que los productos y servicios que promueve son prestados por una institución del exterior e ilustrarlos detalladamente acerca de las condiciones jurídicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que ésta desarrolla sus operaciones; el alcance de sus responsabilidades en desarrollo del Contrato de Corresponsalía; la responsabilidad que la institución del exterior asume frente a los servicios ofrecidos; las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre la institución del exterior representada; la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantía estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de la institución del exterior a los clientes y los límites con que los mismos operan, así como la jurisdicción y la ley aplicable a los productos y servicios que promociona. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR que la autorización que aquí se profiere para la celebración del contrato de corresponsalía en los términos presentados en este trámite, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la SFC acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a ésta ni sobre los productos y servicios que conforme a la legislación del país de origen de la entidad del exterior, ésta pueda ofrecer a sus clientes; ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los valores o productos financieros, incluyendo fondos de inversión, ni sobre la seguridad de las inversiones. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR que la autorización para la promoción o publicidad de los productos y servicios señalados en la parte motiva de este acto administrativo, se

entiende sin perjuicio del cumplimiento a las normas aplicables a las operaciones

SU0P9E5R0IN TENDENCIA FINANCIERA DE C'O.: LO...M......B IA .s RESOLUCiÓN No. de 2017 Pág. 6

Por medio de la cual se autoriza a la entidad financiera del exterior JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) -JPMAME-, con domicilio en Luxemburgo, para realizar en Colombia actos de promoción o publicidad de sus productos y servicios mediante contrato de corresponsalía, a través de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA SA -JPMORGAN-. celebradas entre residentes con agentes y/o personas del exterior contenidas en el régimen cambiario colombiano asi como también en las normas colombianas sobre oferta pública de valores'. ARTíCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaría General de la SFC se notifique a la Representante Legal de JPMORGAN CORPORACiÓN FINANCIERA S.A. -JPMORGAN o quien haga sus veces, la presente Resolución, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTíCULO SEXTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO SÉPTIMO.- REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C. a los días del mes de de 2017. El SUPERINTENDENTE FINANCIERO, JORGE CASTAÑO GUTIERREZ 1 Numeral 3° del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 20 1O .