SFC - Resolución 0952 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0952 DE 2010 ( Mayo 06 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento y el Banco de Occidente S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que el Banco de Occidente S.A. (en adelante el “Banco de Occidente”) y Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “Leasing de Occidente”), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC”), de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”) y el artículo 72 del Decreto 4327 de 2005. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2010010383000 del 16 de febrero de 2010, los representantes legales del Banco de Occidente y de Leasing de Occidente, con sujeción a lo previsto en el artículo 56 EOSF, avisaron a la SFC sobre el compromiso de fusión por virtud del cual el Banco de

Occidente absorberá a Leasing de Occidente. Para tal efecto se informó la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. TERCERO. Que el compromiso de fusión fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco de Occidente celebrada el 15 de febrero de 2010, y por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Leasing de Occidente llevada a cabo en la misma fecha. CUARTO. Que el procedimiento y las normas aplicables para este proceso de fusión son las contenidas en los Capítulos II y VII de la Parte Tercera del EOSF (artículos 55 a 62, y 71), y en lo no previsto, en las demás normas del EOSF. QUINTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que el Banco de Occidente se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Leasing de Occidente, continuará cumpliendo tales requisitos. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0952 DE 2010 Hoja No.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing de Occidente

S.A. Compañía de Financiamiento y el Banco de Occidente S.A. _______________________________________________________________________________ personas que participan en la operación. Igualmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la fusión por absorción indicada perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero. SÉPTIMO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 27 del Decreto 4327 de 2005 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada el 15 de marzo de 2010, en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, por medio de la cual se dictaron normas en materia de protección de la competencia, se pronunció sobre el presente trámite de fusión, indicando que la operación proyectada tiene un efecto neutro sobre el mercado. NOVENO. Que, de esta manera, una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Leasing de Occidente por parte del Banco de Occidente, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta fusión, en

sesión celebrada el lunes 3 de mayo de 2010. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco de Occidente S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0952 DE 2010 Hoja No.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento y el Banco de Occidente S.A. _______________________________________________________________________________ ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento y del Banco de Occidente S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que en contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse

ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 06 días del mes de mayo de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

ROBERTO BORRÁS POLANÍA