SFC - Resolución 0981 de 2015

,' S,\!JjJ~4.!~I!~i1'."..t;;')~ R d· . 2015019236-085-000 hl$f',';$!.1$ a lcac16n . • ~ r"}rl.,~", Fecha: 13/07/201503:00 PM . Seco DII~: 988 Trámite' 150-AA AOOUISICION DE ENTIDADES Ane~os' No Salida

Tipo Doc' 39-RESPUESTA FINAL E Fol lOS' 2

Apl ica A: - Encl}d~nado: NO

Remitente: 124000 Dirección Legal para P SoliCitud: ,

Destinatario' 5-59 CREDlCORP CAPITAL FID Teléfono' 594 O" DO Carro' Enl' Caja' Pos' 08/1012015 0981. , ,.g. RESOLUCION NUMERO DE 2015 ( 1 3 JUl. 2015\ Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de Fiduciaria Col seguros S.A. por parte de Credicorp Capital Fiduciaria S.A. . EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere .el articulo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2° y 326 numeral 1° literal d) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia sobre las sociedades Credicorp Capital Fiduciaria

S.A. y Fiduciaria Colseguros S.A., de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema FinancieroEOSF y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada el 2 de marzo de 2015 con el No. 2015019236-000, el representante legal1 de Credicorp Capital Fiduciaria S.A., con sujeción a lo previsto en el artículo 63 del EOSF, solicitó a esta Superintendencia autorización para adquirir el 100% de las acciones en circulación de la sociedad Fiduciaria Colseguros S.A. TERCERO. Que el proceso de adquisición descrito se efectuará en un único pago mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta determinada para tal fin por las partes. CUARTO. Que la adquisición de entidades financieras y aseguradoras se sujeta a las normas contenidas en el Capítulo 111·, Parte Tercera del EOSF (artículos 63,64, 65 y 71) y, en lo no previsto en tales disposiciones, a todas las demás normas del citado Estatuto. QUINTO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso tercero del artículo 64 del EOSF, en armonía con el artículo 58 del mismo ordenamiento, el Superintendente 1 Sobre el particular se ad .... ierte que la adquisición de las acciones_de Fiduciaria Colseguros S.A. fue aprobada por decisión unanime de la Junta Directiva de Credicorp Capital Fiduciaria S.A., de acuerdo con la facultad prevista para ello en el literal q) del articulo 41 de sus

estatutos sociales, lal como se evidencia en el extracto del Acta No. 034 del 9 de oclubre de 2015.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCiÓN NÚMgRO 0981 DE 2015 Hoja NO.2

Por medio de la cual se declara la no objeción de' la adquisición Fiduciaria Colseguros S.A. por parte de Credicorp Capital Fiduciaria SA Financiero dispondrá de un término de dos (2) meses para formular objeciones, contados desde la presentación del aviso en debida forma. No obstante, dicho plazo se suspende cuando esta Superintendencia solicita información adicional relevante a efectos de contar con todos los elementos de juicio necesarios y suficientes para objetar o no la operación. El presente trámite se encuentra dentro del plazo establecido, comoquiera que el último requerimiento fue atendido por Credicorp Capital Fiduciaria SA el 5 de junio de 2015 mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2015019236-072. SEXTO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición de Fiduciaria Colseguros SA por parte de Credicorp Capital Fiduciaria SA, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF, aplicable para la presente operación por remisión del artículo 64 Ibídem. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo.

SÉPTIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006 se escuchó al Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera, en relación con esta operación, en sesión celebrada el 10 de julio de 2015. OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el No. 2015019236-081 del 30 de junio de 2015, en respuesta al requerimiento formulado por esta Superintendencia y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1340 de 2009, se pronunció sobre el presente trámite de adquisición estableciendo que la operación "no representa una afectación sustancial, a la libre competencia y por lo tanto no amerita la recomendación de la objeción ni condicionamiento de la misma,,2. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTíCULO PRIMERO. NO OBJETAR lA ADQUISICiÓN del 100% de acciones en circulación de Fiduciaria Colseguros SA por parte de Credicorp Capital Fiduciaria S.A. por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. ARTíCULO SEGUNDO. ADVERTIR que, si vencido el término de un año contado a partir de la transacción no se ha efectuado la fusión entre Fiduciaria Colseguros SA y Credicorp Capital Fiduciaria SA, se deberá proceder a enajenar las acciones adquiridas a más tardar dentro 'de los seis meses (6) siguientes, de conformidad con lo establecido el artículo 63 del EOSF. ARTíCULO TERCERO. ADVERTIR que para la formalización de la adquisición de

Fiduciaria Colseguros SA por parte de Credicorp Capital Fiduciaria SA, se debe dar cumplimiento a lo previsto en el articulo 65 del EOSF. 2 El citado concepto se encuentra respaldado por un estudio econ6mico de Integración, en el que Informa que en ninguno de los mercados en los que participan (i) Fiducia de Administración; ii) Fiducia Inmobiliaria; y jji) Fondos de Inversión Colectiva) las sociedades inlervinienles superan una participación de mercado del 4%. ' .

, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA (19.8 1 .

RESÓLUCIÓN NÚMERO DE 2015 Hoja NO.3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición Fiduciaria Colseguros SA por parte de Credicorp Capital Fiduciaria S.A. ARTíCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes legales de Credicorp Capital Fiduciaria SA y Fiduciaria Colseguros SA, entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBlÍQUESE y CUMPlASE. 1.1 3 JUl 2015

Dada en Bogotá D. C. a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

<)ORGE CASTAÑO GUTIERREZ fi,~~l S!JP~r¡'.1te:'1dl!:ncia 120000/124000 P')I.~ Fmanclera de Colombia ow.ii,~í Grupo d~ Correspondencia

DOCUMENTO ORIGINAL RETIRADO A LA MANO POR: Nombr.(~6J CUQJ.GaS . l'IFm~. ~dl.ó _®.9!j,iJJ . ......... --~'" ~ ~._---