SFC - Resolución 1013 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1013 DE 2012 ( Julio 03 ) Por la cual se declara la no objeción a la fusión por absorción de Confinanciera S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco Davivienda S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 del 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que el Banco Davivienda S.A. (en adelante “Davivienda”) y Confinanciera S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “Confinanciera”), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC”), de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”) y el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 del 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2012028894000 del 13 de abril de 2012, los representantes legales de Davivienda y Confinanciera, con sujeción a lo previsto en el artículo 56 EOSF, avisaron a la SFC sobre el compromiso de fusión por virtud del cual el primero absorberá a la

segunda. Para tal efecto se informó la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. TERCERO. Que el compromiso de fusión fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Davivienda celebrada el 28 de marzo de 2012, y por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Confinanciera realizada en la misma fecha. CUARTO. Que el procedimiento y las normas aplicables para este proceso de fusión son las contenidas en los Capítulos II y VII de la Parte Tercera del EOSF (artículos 55 a 62, y 71), y en lo no previsto, en las demás normas del EOSF. QUINTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Davivienda se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Confinanciera, continuará cumpliéndolas. SEXTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las

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Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción _______________________________________________________________________________ personas que participan en la operación. Igualmente, no se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción citada perjudica el interés público

o la estabilidad del sistema financiero. SÉPTIMO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18. del Decreto 2555 del 2010 y para la evaluación de la citada operación, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC emitieron su concepto favorable. OCTAVO. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el derivado 017 del 3 de mayo de 2012, se pronunció sobre el presente trámite de fusión, indicando que no presenta impacto relevante en el mercado en términos de competencia, teniendo en cuenta que previo a la integración las sociedades tiene unidad de criterio y dirección y actúan bajo la misma unidad económica. NOVENO. Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Confinanciera por parte de Davivienda, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. Por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta fusión, en sesión celebrada el martes 3 de julio de 2012. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Confinanciera S.A. Compañía de Financiamiento por parte del Banco Davivienda S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes

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Por medio de la cual se declara la no objeción a una fusión por absorción _______________________________________________________________________________ legales de Confinanciera S.A. Compañía de Financiamiento y del Banco Davivienda S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que en contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D. C, a los 03 días del mes de julio de 2012.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JUAN PABLO ARANGO ARANGO