SFC - Resolución 1022 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022091434-035-000

Fecha: 05/08/2022 09:03 PM Sec.día1373

Anexos: NO

Trámite::152-AA FUSIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS O BAJO CTROL EXCL

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :14-10-HDI VIDA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1022 DE 2022 (5 DE AGOSTO) Por la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre HDI SEGUROS

S.A. y HDI SEGUROS DE VIDA S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 1 del artículo 58 y en el literal d) del numeral 1 del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010 y, CONSIDERANDO PRIMERO. - Que HDI SEGUROS S.A. y HDI SEGUROS DE VIDA S.A., son sociedades aseguradoras sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del EOSF, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que por medio de la comunicación radicada en esta superintendencia con

el número 2022091434-000 del 2 de mayo de 2022, el apoderado especial de HDI International AG y Saint Honoré Iberia S.L.U, accionistas mayoritarios de HDI Seguros S.A. (Sociedad Absorbente) y de Saint Honoré Iberia S.L.U. y HDI Seguros S.A., accionistas mayoritarios de HDI Seguros de Vida S.A. (Sociedad Absorbida que se disolverá sin liquidarse), en virtud del procedimiento abreviado contenido en el numeral 3 del artículo 56 del EOSF, presentó aviso anticipado de fusión entre las entidades mencionadas, informando los motivos, las condiciones financieras y administrativas de la operación, así como los soportes documentales correspondientes, conforme a lo señalado en el numeral 2 del artículo 56 del mismo ordenamiento. TERCERO. - Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2022091434-021 del 18 de julio del 2022, el representante legal de las entidades que intervienen en la operación, informaron que por medio de aviso publicado en el diario La República el 18 de julio del 20221 se convocó a la totalidad de los accionistas a la reunión de Asamblea de Accionistas que tendrá lugar el 22 de agosto del año en curso, en la cual se someterá a consideración la aprobación del compromiso de fusión. Así mismo, que en los términos del artículo 57 del EOSF, y a través del mismo medio de difusión se publicó el aviso a los accionistas con la información requerida en el citado precepto. 1 Comunicación 2022091434-021 del 18 de julio del 2022.

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www.superfinanciera.gov.co En ese orden de ideas, a partir de la fecha de publicación del citado aviso, los libros de contabilidad y demás comprobantes exigidos por la ley, así como el aviso anticipado de fusión ante la Superintendencia Financiera de Colombia, el compromiso de fusión y los demás documentos relacionados con la operación, estarán a disposición de la totalidad de los accionistas en los domicilios principales de HDI Seguros S.A. (Sociedad Absorbente) y de HDI Seguros de Vida S.A. (Sociedad Absorbida), ubicadas en Bogotá D.C. CUARTO. - Que en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF, como condición para la materialización de la fusión por absorción objeto de la presente actuación administrativa, se deberán remitir a esta Superintendencia copias autorizadas de las actas de asambleas de accionistas de HDI Seguros S.A. (Sociedad Absorbente) y de HDI Seguros de Vida S.A. (Sociedad Absorbida), en las cuales conste la aprobación del compromiso de fusión entre dichas entidades, por parte de esos órganos sociales. QUINTO. - Que conforme a lo establecido en los literales a) y b) del artículo 58 del EOSF, esta superintendencia pudo establecer que la entidad resultante de la operación cumple con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento aplicable, así

como con los niveles adecuados de patrimonio y demás controles prudenciales de ley. Así mismo, verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación en calidad de administradores y accionistas de la entidad absorbente, estableciendo que ninguna de ellas se encuentra incursa en las conductas señaladas en los literales a) a d) del inciso tercero del numeral 5o del artículo 53 del EOSF. Igualmente, se cercioró que no se presenta situación alguna que pueda llegar a colocar en riesgo el interés público o la estabilidad del sistema financiero y asegurador. SEXTO. - En consideración a lo dispuesto en el parágrafo tercero del artículo 9 de la Ley 1340 del 2009, la operación no está sujeta a notificación previa ante la Superintendencia de Industria y Comercio por tratarse de una integración entre dos sociedades (controlante y su controlada) pertenecientes a un mismo Grupo Empresarial. En este orden de ideas, la fusión entre HDI Seguros S.A. y HDI Seguros de Vida S.A. no tiene por objeto limitar la libre competencia o establecer condiciones inequitativas para la prestación de los servicios propios de las sociedades intervinientes en la medida en que ofrecen servicios a segmentos diferentes del mercado. SÉPTIMO. - Que fueron acreditadas las medidas que adoptará la entidad fusionada a efectos de garantizar la debida diligencia en la prestación de los servicios a sus clientes, y el mantenimiento de las condiciones contractuales pactadas en los escenarios previos a la fusión. OCTAVO. Que, en consecuencia, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del

EOSF y, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. NOVENO. Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros y el Superintendente Delegado para Seguros, propusieron y recomendaron, respectivamente, no objetar la fusión solicitada. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DÉCIMO. - Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la fusión por absorción de HDI Seguros S.A. y HDI Seguros de Vida S.A. fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia, en sesión celebrada el 25 de julio del 2022. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - NO OBJETAR la fusión por absorción entre HDI SEGUROS S.A. y HDI SEGUROS DE VIDA S.A., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que la formalización de la fusión por absorción,

objeto de este acto administrativo, solamente podrá realizarse, una vez el compromiso de fusión haya sido aprobado por las asambleas de accionistas de HDI SEGUROS S.A.

y HDI SEGUROS DE VIDA S.A.

Para el efecto, las citadas entidades deberán remitir copias autorizadas de las actas en las que consten dichas aprobaciones, a la Delegatura para Seguros de esta Superintendencia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de las respectivas reuniones. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR a HDI SEGUROS S.A. como entidad absorbente que la formalización del acuerdo de fusión aprobado por las Asambleas de Accionistas y la inscripción de la escritura pública en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social deberá efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que sean aprobados los respectivos compromisos de fusión por parte de las asambleas de las sociedades participantes, de acuerdo con el procedimiento y el término señalado en los numerales 1 y 2 del artículo 60 del EOSF. PARÁGRAFO. Efectuado el registro de la escritura pública en mención, HDI SEGUROS S.A., deberá remitir a la Delegatura para Seguros de esta Superintendencia copia de la misma y del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio del respectivo domicilio social, en el que conste tal inscripción. ARTICULO CUARTO. - ADVERTIR a HDI SEGUROS S.A. que las condiciones de los contratos de seguro que HDI SEGUROS DE VIDA S.A haya celebrado y se encuentren

vigentes a la fecha de la presente resolución, no pueden ser modificadas de manera unilateral durante la vigencia de la póliza, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1602 del Código Civil. ARTICULO QUINTO. - ADVERTIR a HDI SEGUROS S.A. como entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar aviso al público de tal circunstancia, en los términos consagrados en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia las publicaciones en los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTÍCULO SEXTO. - ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de la presente Resolución al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución a los representantes legales y al apoderado especial de las entidades que intervienen en la operación de fusión, acto en el cual deberá entregárseles copia de la misma, advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación. Dada en Bogotá D. C, a los cinco (5) días de agosto del 2022.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

Radicado No. 2022091434

Revisado por: Juan Carlos Alfaro Lozano. Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros

Christian Mora Aponte. Superintendente Delegado para Seguros. Luz Elvira Moreno Dueñas. Directora Legal de Seguros. Ingrid Magaly Muñetones. Directora de Seguros Uno. Mónica María Castilla Gómez. Coordinadora Grupo de Autorizaciones (e).

Elaborado por: Alexandra Barrera Macheta. Asesora Grupo de Autorizaciones.

Radicado: 2022091434-035-000

Proyectó: [MONICA MARIA CASTILLA GOMEZ] Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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