SFC - Resolución 1050 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020258777-034-000

Fecha: 01/12/2020 09:23 AM Sec.día18291

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ROBERTO BORRAS POLANIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1050 DE 2020 (30 de noviembre 2020) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de Financiamiento que se

denominará MercadoPago S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5° del artículo 53 y el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la “Superintendencia” o “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada bajo el número 2020258777-000-000 del

26 de octubre de 2020, el doctor Roberto Borrás Polanía, actuando en condición de apoderado especial de los futuros accionistas, Hammer.com LLC, Marketplace Investments LLC, MercadoPago LLC, SFSC LLC, Meli Participaciones S.L., solicitó autorización de esta Superintendencia para la constitución de una Compañía de Financiamiento, que operará bajo la denominación MercadoPago S.A. Compañía de Financiamiento. TERCERO. - El capital autorizado para la constitución de la Compañía de Financiamiento será de veinticinco mil ochocientos noventa y tres millones moneda legal (COP$25.893.000.000) que será suscrito y pagado en la misma suma esto es veinticinco mil ochocientos noventa y tres millones moneda legal (COP$25.893.000.000). Esta suma se cancelará de conformidad con lo señalado en el numeral 1 del artículo 81 del EOSF, y su valor será aportado con recursos propios en las siguientes proporciones1: Valor del aporte Porcentaje de Accionista (en millones de No. Acciones participación pesos) MeliParticipaciones, SL 24.595.761.000 24.595.761 94,99% MercadoPago LLC 1.289.472.000 1.289.472 4,98% Hammer.com, LLC 2.589.000 2.589 0,01% Marketplace Investments, 2.589.000 2.589 0,01% LLC SFSC, LLC 2.589.000 2.589 0,01% 1 Artículo 5 del proyecto de estatutos sociales en concordancia con la cláusula primera transitoria del mismo

documento radicado mediante número Anexo 7 del radicado 2020258777-007-000

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 1050 DE 2020 Página 2 de 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Compañía de Financiamiento MercadoPago S.A Compañía de Financiamiento PARÁGRAFO: Que el capital de constitución antes indicado corresponde al equivalente al monto mínimo requerido en el numeral 1° del artículo 80 del EOSF en el año 2020 para la constitución de una compañía de financiamiento, esto es, a la suma de COP $25.893.000.000.2 CUARTO. - Que mediante oficio número 2020258777-011-000 del 29 de octubre de 2020, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 30 y 31 de octubre de 2020 en el diario La República, según consta en anexos de la comunicación radicada con el número - 2020258777-015-000 del 3 de noviembre de 2020, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición alguna ante esta Superintendencia, por parte de terceros. QUINTO. - Que mediante las investigaciones pertinentes, la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de financiamiento que se pretende constituir. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones

señaladas en el inciso tercero del numeral 5º del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la Compañía de Financiamiento. SEXTO. - Que la SFC efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propone y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomiendan otorgar la autorización solicitada. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. NOVENO. - Que, de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la constitución de la compañía de financiamiento fue puesta a consideración del

Consejo Asesor de la Superintendencia en sesión celebrada el 18 de noviembre de 2020. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la compañía de financiamiento denominada MercadoPago S.A. Compañía de Financiamiento que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. 2 Capital mínimo requerido para la constitución previsto en el artículo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ARTICULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente RESOLUCIÓN No. 1050 DE 2020 Página 3 de 4 Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Compañía de Financiamiento MercadoPago S.A Compañía de Financiamiento resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de MercadoPago S.A. Compañía de Financiamiento se deberán

acreditar previamente a la Superintendencia los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía de financiamiento constituida; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente acto; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN, en su condición de compañía de financiamiento de conformidad con el numeral 1 del artículo 317 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6º del artículo 53 del EOSF, MercadoPago S.A Compañía de Financiamiento, no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Roberto Borrás Polanía, actuando en condición de apoderado especial de los futuros accionistas, Hammer.com LLC, Marketplace Investments LLC, MercadoPago LLC, SFSC LLC, Meli Participaciones S.L., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles

siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los treinta días de noviembre de dos mil veinte.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Anexos: Ninguno RESOLUCIÓN No. 1050 DE 2020 Página 4 de 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la Compañía de Financiamiento MercadoPago S.A Compañía de Financiamiento NOTIFICACIÓN: Doctor Roberto Borrás Polanía Apoderado especial de los accionistas de MercadoPago S.A. Compañía de Financiamiento roberto.borras@garrigues.com Bogotá D.C.

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros.

Juan Carlos Bonilla Bretón - Delegado de Intermediarios Financieros. Sandra Milena López Prieto – Dirección Legal de Intermediarios Financieros.

Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Proyectada por: Ángela María Linares Villalobos – Asesora Grupo de Autorizaciones.

Zaida Echeverry Vega – Profesional Universitario Grupo de Autorizaciones.

Radicado: 2020258777-034-000

Proyectó: [ZAIDA MONICA ECHEVERRY VEGA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO