SFC - Resolución 1065 de 2012

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1065 DE 2012 ( Julio 11 ) Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES, PORTAFOLIOS DE INVERSIÓN Y OTROS AGENTES en uso de sus facultades legales, en especial, la contenida en el numeral 12 del literal A) del artículo 11.2.1.4.51 del Decreto 2555 de 2010 y previas las siguientes

CONSIDERACIONES:

1. ANTECEDENTES 1.1 El 101, 122 y 303 de diciembre de 2010 y del 14 de febrero y 4 de abril de 2011, un inversionista presentó a esta Superintendencia sendos escritos, mediante los cuales informa que la sociedad Grupo Multiproyecto Multipro S.A., en adelante, Multipro, ofreció a través de la Asociación de Profesionales de la Salud ASSOSALUD, para captar a los asociados del grupo SCAREFEPASDE, (…) paquetes accionarios (51 acciones) por valor de $15.300.000 QUINCE MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS.”. 1.2 Entre los documentos aportados, se puede comprobar que la inversión del caso se realizó en octubre de 2006 y que el inversionista manifiesta que la empresa no ha respondido a los correos electrónicos ni da información de sus movimientos “desde hace un año”, (2009), cuando les ofrecieron pagar cierta rentabilidad, que aplazaron

para el año 2012 y que en cambio les ofrecieron nuevos paquetes accionarios. 1.3 Consultado el Registro Único Empresarial, por parte de esta entidad, la información que se reporta por parte de la Cámara de Comercio, esto es, el certificado de existencia y representación legal de Multipro, en lo relativo a la representación legal de Multipro, indica que “por documento privado del 1 de febrero de 2010, inscrito el 2 de febrero de 2010, bajo el No. 01449521 del Libro IX, Chacón Ortiz Nelson Misael, renunció al cargo de representante legal, de la sociedad de la referencia con los efectos señalados en la Sentencia 621/03 de la Corte Constitucional.”4 1.4 Por lo anterior, a fin de recabar información y comunicar a la sociedad Multipro, sobre una posible infracción a las normas de ofertas públicas previstas en la regulación del mercado de valores, se ofició con radicado 2010089850-0006 del 10 de febrero de 20105, al doctor León Jairo Londoño Velásquez, miembro de Junta Directiva de Multipro, a la calle 114 No. 47 – 69 de Bogotá, D.C., datos extraídos del aludido certificado de existencia y representación legal. El citado correo fue devuelto el 28 de febrero de 2010, por no funcionar allí la sociedad del caso6. 1 Ante esta Superintendencia. 2 Ante la Dirección de Protección al Consumidor Financiero. 3 Ante la Cámara de Comercio de la Guajira, trasladada a la Superintendencia de Industria y Comercio y luego de esta a la SFC.

4 Cfr. Folios 35 al 42 del cuaderno único de la actuación administrativa. 5 Cfr. Folios 43 al 45 del cuaderno único de la actuación administrativa. 6 Cfr. Folios 57B al 59 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia 1.5 Se gestionó igualmente la consecución de información sobre Multipro, ante Multimédicas EPS S.A7., en dos oportunidades8, el 10 y 30 de marzo de 2011, quien aportó la misma información relacionada en el referido certificado de existencia y representación legal de Multipro. 1.6 Dentro de los documentos remitidos por parte del inversionista el 4 de abril de 2011, en atención al requerimiento de ampliación de la información efectuado por esta entidad9, se encuentra un material dirigido a explicar a los potenciales inversionistas, “QUÉ ES EL GRUPO MULTIPRO?, por quiénes está constituida su Junta Directiva”; informa que cuentan con el respaldo de “SCARE la más fuerte Asociación Nacional de Profesionales Del Sector Salud, la cual ha fomentado durante 15 años la protección de los derechos de los profesionales médicos, por medio del Fondo Especial para Auxilio Solidario de Demandas de la SCARE-FEPASDE.(…)”, presentan la Misión, Visión, Proyectos de Inversión Inmediatos, a Mediano Plazo, y finalmente les hacen el ofrecimiento de

las acciones, entre otros apartes, así10: “(…)

INVIERTA EN SU PROPIA EMPRESA ASÍ:

CONCEPTO INVERSION ACCIONES

VALOR TOTAL DE LA INVERSIÓN $ 15.330.000 51 ACCIONES

COMO REALIZAR LA INVERSIÓN VALOR INICIAL DE LA INVERSIÓN $ 330.000 1 ACCION GASTOS ADMINISTRATIVOS $ 30.000

VALOR ACCIONES $ 15.000.000 50 ACCIONES

(…)

AHORA VERA SU INVERSION DE UNA FORMA

DIFERENTE, PERMÍTANOS DEMOSTRARLE QUE PUEDE HACER EL CAMBIO. (LOGO multPro Inversión saludable) ¿COMO ME ASOCIO?  Por medio de nuestros Ejecutivos de Ventas en la ciudad de su  residencia.  Envíenos sus datos (Nombre, Especialidad, Dirección, Teléfono Fijo, Teléfono móvil) a la dirección electrónica grupomultipro1@gmail.,com o en los teléfonos 6196077 Extensión 261262  Lo contactaremos oportunamente para gestionar su asociación.” 7 Multimédicas EPS, certifica a través de su Revisor Fiscal que Multipro tiene el 26.44% de dicha sociedad. Cfr. Folio 95 8 Cfr. Folios 62, 63 y 89 al 95 del cuaderno único de la actuación administrativa. 9 Cfr. Folio 60 del cuaderno único de la actuación administrativa. 10 Cfr. Folios 78 al 84 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de

acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia En el resto del material, desarrollan información sobre la forma de financiación de las acciones. 1.7 De nuevo 16 de abril de 2011, se ofició al doctor León Jairo Londoño Velásquez, en su calidad de Director Científico de la Clínica Santa Ana en Cúcuta y miembro de Junta Directiva de Multipro, siendo devuelto el 11 de mayo de 2011, por el sistema de correo11. 1.8 El 25 de mayo de 2011, se ofició al doctor Miguel H. Parra Pinto, miembro principal de Junta Directiva de Multipro, a fin de poner en su conocimiento la información relacionada con la posible infracción a las normas de ofertas públicas por parte de Multipro y se le solicitó información a fin de establecer tal situación12. 1.9 El doctor Parra, solicitó el 16 de junio de 2011, prórroga para presentar la información señalando que la compañía se encontraba sin sede y el acceso a los documentos no era fácil. Con fecha 22 de junio de 2011, se concedió la prórroga solicitada por diez (10) días hábiles13. 1.10 El 12 de julio de 201114, el doctor Parra, allegó respuesta a nuestro aludido requerimiento del 25 de mayo de 2011, informando que “En este momento la compañía está en proceso de disolución, no cuenta con una sede donde tenga disposición de los archivos y la documentación legal de la misma, toda esta información se encuentra en una bodega a la cual no tengo acceso, ya que existe una deuda por este servicio y no se cuenta con los recursos para cubrir

esta y otras obligaciones.”, y allega la siguiente documentación: “Certificación del Revisor fiscal de la compañía, señor Fernando Villa Caldas en donde consta el número de accionistas al momento de la constitución, numero de accionistas a 31 de diciembre de 2006, 31 de diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2009. (…) “Copia de la escritura de constitución No. 2341 expedida por la notaria octava del círculo de Bogotá, D.C. “Copia de la organización empresarial, proyecciones y metodologías funcional y estructural del grupo. (…) “Certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio con fecha 14 de junio de 2011.” 1.11 En el documento denominado “Copia de la organización empresarial, proyecciones y metodologías funcional y estructural del grupo.”15, aunado al material publicitario citado en el punto 1.6, el documento del caso consiste en una presentación, en la cual entre otros aspectos, se indica: “Multipro (Logo) Excelente Inversión

GRUPO MULTIPROYECTOS S.A.

CAPACITACIÓN” 11 Cfr. Folios 86 al 88 y 95B al 97 del cuaderno único de la actuación administrativa 12 Cfr. Folios 99 a 103 del cuaderno único de la actuación administrativa 13 Cfr. Folios 104 a 105 del cuaderno único de la actuación administrativa 14 Cfr. Folios 106 a 187 del cuaderno único de la actuación administrativa 15 Cfr. Folios 151 a 168 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia En las siguientes hojas, entre otros temas, trata de los “ANTECEDENTES”, “POR QUE NACE EL GRUPO”, “QUE ES EL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “OBJETO SOCIAL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “MIEMBROS PRINCIPALES” (Junta Directiva), “MIEMBROS SUPLENTES”, “GRUPO ADMINISTRATIVO”, “FORMULACIÓN ESTRATÉGICA”, “SGI”, “VALORES CORPORATIVOS”, “MARCO LEGAL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “GLOSARIO (Definen, entre otros, Acción, Capital Suscrito y Pagado, Capital Social, Ampliación del Capital, Activos, Dividendo, Utilidades, Tasa Interna de Retorno, etc.”)” “SUSCRIPCION DE ACCIONES”, “ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO DEL GRUPO”, “GOBIERNO CORPORATIVO”, “ENTORNO LEGAL”,”CARACTERISTICAS DEL PRODUCTO”, “POBLACIÓN POTENCIAL DESDE LAS AGREMIACIONES”, “MERCADO OBJETIVO ASOCIAR”, “PROYECCIÓN FINANCIERA (20072015), “FORMATO EVENTOS”, “PAPELERIA (solicitud de afiliación)” “PROGRAMADOR DE VISITAS”,”PLANEADOR DE VISITAS”, “REPORTE DE VISITAS”, “RECIBOS DE CAJA”, “CONVENIOS”, “CREDITOS”, etc.

En lo relacionado el ofrecimiento de las acciones, se cita la página 13, en la cual se desarrolla en el título “ENTORNO LEGAL”, la siguiente información: “(…)  Las acciones que se están ofertando por parte del Grupo son ordinarias de conformidad con los Estatutos.  El valor nominal de la acción es de TRESCIENTOS MIL PESOS M/CTE ($300.000.oo)  Cada accionista solo puede adquirir un paquete de 51 acciones. Dicho paquete tiene un valor de QUINCE MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS M/CTE ($15.300.000.oo)  Los interesados pueden adquirir paquetes accionarios adicionales a las primeras 51 acciones, a nombre de los miembros de su grupo familiar, el cual de conformidad con el Reglamento (en proceso de elaboración) solo puede estar integrado por un cónyuge y 4 hijos.  Las acciones serán indivisibles (….)” (Negrilla fuera de texto) En la página 14 del material, titulado “CARACTERISTICAS PRODUCTO”, se expresa: “(…) MULTIPRO S.A. OFRECE A LOS PROFESIONALES DEL SECTOR SALUD Y A SUS (sic) FAMILIA EN PRIMER GRADO DE CONSANGUINIDAD Y PRIMER GRADO DE AFINIDAD UN PAQUETE ACCIONARIO DE CINCUENTA Y UN (51) ACCIONES POR VALOR UNITARIO DE $300.000.(…)” (Negrilla fuera de texto) En la página 14 del material, con el título “POBLACIÓN POTENCIAL DESDE LAS AGREMIACIONES”, se indica: “(…)  256.000 Profesionales de la Salud ejerciendo en Colombia  350.000 estudiantes en las Facultades de Profesionales de la salud

 Egresan anualmente: Cerca de 17.000 Profesionales de las diferentes Facultades de Salud  Población cautiva de cada Unidad de negocio que se estructure.” En la página 16 del material, con el título “MERCADO OBJETIVO ASOCIAR”, señala: “(…) • Personas naturales. • Profesionales del sector de la salud • Las familias de los Profesionales del sector de la salud Hasta el primer grado de consanguinidad y de afinidad,

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia que ingresan como sociedad de la empresa.” 1.12 El 4 de octubre de 201116, esta entidad ofició al doctor Parra Pinto, reiterando la remisión de los documentos requeridos el 25 de mayo de 2011, (citado en el punto 1.9 de la presente resolución) y se solicitó que el revisor fiscal de Multipro, señor Fernando Villa Caldas, precisara y certificara algunos aspectos relativos a su certificación allegada con su escrito del 12 de julio de 2011, relativa al capital suscrito y pagado al momento de la constitución y al número de accionistas vinculados a la sociedad después de la constitución y hasta diciembre 31 de 2009. 1.13 Con escrito del 5 de diciembre de 201217, el doctor Parra Pinto, allegó la certificación suscrita por el revisor fiscal de Multipro, e informó que en su calidad de

miembro de junta directiva no tenía la custodia material de la documentación por lo que le era imposible acceder a ésta. En la certificación consta, en lo que respecta al número de accionistas desde el año 2006, lo siguiente: “Total de accionistas desde del Grupo Multipro desde el año 2006 El año de 2006 según capital inicial fueron 89 El total de accionistas a 31 de diciembre de 2006 fueron 225 o sea que la diferencia sin tener en cuenta los 89 iniciales son (225-89) 136 accionistas. Cada accionista tiene 51 acciones de valor de 300.000.00 cada una. En el año 2007 entraron quinientos sesenta y tres (563) accionistas, que incluyen accionistas con paquetes completos de 51 acciones y otros con acciones inferiores a 51 y también accionistas con dividendo preferente. En el año 2008 ingresaron como accionistas al Grupo Multiproyectos S.A., doscientos cincuenta y nueve accionistas (259). En el año 2009 ingresaron sesenta accionistas (60). El total de accionistas, Mil ciento siete (1.107) que poseen desde una acción hasta 51 acciones, profesionales de la salud en más del 98%. (…) El grupo Multiproyectos tenía un departamento de gestión al accionista que dirigía el personal a su cargo para tal fin. A los comisionistas les suministraban la papelería para la colocación de acciones a profesionales de la salud (…). “De los reglamentos de suscripción y colocación de acciones no me han sido suministrados por lo cual no puedo emitir certificación al respecto, solo que en las actas de junta directiva en varias de ellas se habla de los reglamentos de acciones pero no está los textos (…)”

1.14 El 20 de diciembre de 201118, con radicado 2010089850-036, esta entidad se dirigió al doctor León Jairo Londoño Velásquez, en su calidad de representante legal de Multipro, y le informó que tras fallidos intentos por contactarse con la sociedad, se acudió al doctor Parra Pinto en su calidad de miembro de junta directiva quien junto con el doctor Villa Caldas, revisor fiscal de Multipro, suministraron alguna información sobre las emisiones de acciones de Multipro, la 16 Cfr. Folio 188 del cuaderno único de la actuación administrativa 17 Cfr. Folios 191 a 193 del cuaderno único de la actuación administrativa 18 Cfr. Folio 194 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia cual fue solicitada a fin de establecer una posible infracción a las normas del mercado de valores. Así mismo, se le manifestó que debido a la imposibilidad manifiesta por los doctores Parra y Villa, de acceder a toda la documentación solicitada por esta entidad mediante oficios 2010089850-023 del 25 de mayo de 2011 y 2010089850-030 del 4 de octubre de 2011, anexas al oficio, y a que la representación legal fue restablecida, se le requería coordinar con tales personas los requerimientos

señalados en el oficio del 20 de diciembre, tendientes a ratificar la información suministrada por los citados doctores y remitir la documentación faltante. Requerimiento que se reiteró el 25 de enero de 201219. 1.15 El 28 de febrero de 201220, el doctor Londoño, con radicado 2010089850-041, dio respuesta parcial a los requerimientos efectuados por esta entidad, informando que en su condición de representante legal aún no tenía acceso a una serie de documentos, explicando igualmente el origen de su nombramiento como representante legal y las diversas dificultades alrededor de su situación, y señala: “Resumo a continuación de la respuesta que en estas circunstancias puedo, por el momento dar al memorando al que venimos refiriéndonos y para ello sigo el mismo orden de los interrogantes planteados por UD en dicho memorando:

1. Estamos de acuerdo con la certificación enviada por el último Revisor Fiscal, Señor Fernando Villa y no hay, por el momento, ninguna aclaración. Esta certificación fue enviada por el Doctor Miguel parra Pinto en memorando remitido a esa entidad el 4 de octubre de

2011.

2. (…)

3. El Grupo fue creado por un acuerdo entre profesionales de la salud y la vinculación se realizó voz a voz por los profesionales que se habían vinculado al principio, haciendo visitas personales a los posibles candidatos o en reuniones científicas a las que se acudía por invitación de los organizadores de las mismas, en las cuales los interesados tomaban la decisión de unirse al Grupo o no y hacer la inversión planteada. Nunca se llevaron a cabo actividades publicitarias masivas en medios de comunicación ni escrita ni hablada o por

medio de volantes distribuidos públicamente. Estos datos amplían lo dicho por el Sr. Fernando villa en su comunicación del 12 de julio de 2011 (…)”

2. HECHOS 2.1En los documentos que hacen parte del expediente radicados el 4 de abril de 2011,

(punto 1.6 de los antecedentes de la presente resolución), se encuentra un material que en su primera página señala “QUÉ ES EL GRUPO MULTIPRO?21, cuya finalidad tiende a explicar, entre otros aspectos, a los destinarios de éste, la misión, visión, proyectos de inversión inmediata, a mediano y largo plazo, así como pre mercadear y ofrecer las acciones de Multipro, así: “(…) INVIERTA EN SU PROPIA EMPRESA ASÍ: 19 Cfr. Folio 195 del cuaderno único de la actuación administrativa 20 Cfr. Folios 197 a 199 del cuaderno único de la actuación administrativa 21 Cfr. Folios 78 a 84 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia

CONCEPTO INVERSION ACCIONES

VALOR TOTAL DE LA INVERSIÓN $ 15.330.000 51 ACCIONES

COMO REALIZAR LA INVERSIÓN VALOR INICIAL DE LA INVERSIÓN $ 330.000 1 ACCION GASTOS ADMINISTRATIVOS $ 30.000

VALOR ACCIONES $ 15.000.000 50 ACCIONES

(…)

AHORA VERA SU INVERSION DE UNA FORMA

DIFERENTE, PERMÍTANOS DEMOSTRARLE QUE PUEDE HACER EL CAMBIO. (LOGO multPro Inversión saludable) ¿COMO ME ASOCIO?  Por medio de nuestros Ejecutivos de Ventas en la ciudad de su  residencia.  Envíenos sus datos (Nombre, Especialidad, Dirección, Teléfono Fijo, Teléfono móvil) a la dirección electrónica grupomultipro1@gmail.,com o en los teléfonos 6196077 Extensión 261262  Lo contactaremos oportunamente para gestionar su asociación.” En el resto del material, desarrollan información sobre la forma de financiación de las acciones. 2.2Dentro de los documentos radicados ante esta entidad el 12 de julio de 2011, por parte del doctor Miguel H, Parra Pinto, miembro de Junta Directiva y el Revisor Fiscal de la sociedad en comento, atendiendo la solicitud de esta, se encuentra entre otros, el siguiente documento (punto 11.1 de los antecedentes de la presente resolución), denominado “Copia de la organización empresarial, proyecciones y metodologías funcional y estructural del grupo.”22, consistente en una presentación, en la cual entre otros aspectos, se indica: “Multipro (Logo) Excelente Inversión

GRUPO MULTIPROYECTOS S.A.

CAPACITACIÓN” En las siguientes hojas, entre otros temas, trata de los “ANTECEDENTES”, “POR QUE NACE EL GRUPO”, “QUE ES EL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “OBJETO SOCIAL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “MIEMBROS PRINCIPALES” (Junta Directiva), “MIEMBROS SUPLENTES”, “GRUPO

ADMINISTRATIVO”, “FORMULACIÓN ESTRATÉGICA”, “SGI”, “VALORES CORPORATIVOS”, 22 Cfr. Folios 157 a 158 del cuaderno único de la actuación administrativa

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RESOLUCIÓN NÚMERO 1065 DE 2012 HOJA No. 8

Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia “MARCO LEGAL GRUPO MULTIPRO S.A.”, “GLOSARIO (Definen, entre otros, Acción, Capital Suscrito y Pagado, Capital Social, Ampliación del Capital, Activos, Dividendo, Utilidades, Tasa Interna de Retorno, etc.”)” “SUSCRIPCION DE ACCIONES”, “ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO DEL GRUPO”, “GOBIERNO CORPORATIVO”, “ENTORNO LEGAL”,”CARACTERISTICAS DEL PRODUCTO”, “POBLACIÓN POTENCIAL DESDE LAS AGREMIACIONES”, “MERCADO OBJETIVO ASOCIAR”, “PROYECCIÓN FINANCIERA (20072015), “FORMATO EVENTOS”, “PAPELERIA (solicitud de afiliación)” “PROGRAMADOR DE VISITAS”,”PLANEADOR DE VISITAS”, “REPORTE DE VISITAS”, “RECIBOS DE CAJA”, “CONVENIOS”, “CREDITOS”, etc. En lo relacionado con el ofrecimiento de las acciones, se cita la página 13, en la cual se desarrolla en el título “ENTORNO LEGAL”, la siguiente información: “(…)  Las acciones que se están ofertando por parte del Grupo son ordinarias de conformidad

con los Estatutos.  El valor nominal de la acción es de TRESCIENTOS MIL PESOS M/CTE ($300.000.oo)  Cada accionista solo puede adquirir un paquete de 51 acciones. Dicho paquete tiene un valor de QUINCE MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS M/CTE ($15.300.000.oo)  Los interesados pueden adquirir paquetes accionarios adicionales a las primeras 51 acciones, a nombre de los miembros de su grupo familiar, el cual de conformidad con el Reglamento (en proceso de elaboración) solo puede estar integrado por un cónyuge y 4 hijos.  Las acciones serán indivisibles (….)” (Negrilla fuera de texto) En la página 14 del material, titulado “CARACTERISTICAS PRODUCTO”, se expresa: “(…) MULTIPRO S.A. OFRECE A LOS PROFESIONALES DEL SECTOR SALUD Y A SUS (sic) FAMILIA EN PRIMER GRADO DE CONSANGUINIDAD Y PRIMER GRADO DE AFINIDAD UN PAQUETE ACCIONARIO DE CINCUENTA Y UN (51) ACCIONES POR VALOR UNITARIO DE $300.000.(…)” (Negrilla fuera de texto) En la página 14 del material, con el título “POBLACIÓN POTENCIAL DESDE LAS AGREMIACIONES”, se indica: “(…)  256.000 Profesionales de la Salud ejerciendo en Colombia  350.000 estudiantes en las Facultades de Profesionales de la salud  Egresan anualmente: Cerca de 17.000 Profesionales de las diferentes Facultades de Salud  Población cautiva de cada Unidad de negocio que se estructure.” En la página 16 del material, con el título “MERCADO OBJETIVO ASOCIAR”,

señala: “(…) • Personas naturales. • Profesionales del sector de la salud • Las familias de los Profesionales del sector de la salud Hasta el primer grado de consanguinidad y de afinidad, que ingresan como sociedad de la empresa.” La utilización de los anteriores documentos configuró un pre mercadeo de acciones a más de cien personas determinadas, esto es, profesionales del sector de la salud,

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia las familias de los profesionales del sector de la salud hasta el primer grado de consanguinidad y de afinidad, que ingresan como socios de la empresa, por lo que la oferta realizada con base en dichos documentos, fue pública y debió contar con autorización expresa y previa de esta Superintendencia. 2.3 La certificación, citada en el punto 1.13 de los antecedentes de la presente resolución, expedida por el señor Fernando Villa, en su calidad de Revisor Fiscal de Multipro23, en la cual consta el número de accionistas que suscribieron acciones de Multipro, desde el año 2006, los iniciales, y los que se vincularon posteriormente, así: “Total de accionistas desde del Grupo Multipro desde el año 2006 El año de 2006 según capital inicial fueron 89 El total de accionistas a 31 de diciembre de 2006 fueron 225 o sea que la diferencia sin tener en

cuenta los 89 iniciales son (225-89) 136 accionistas. Cada accionista tiene 51 acciones de valor de 300.000.00 cada una. En el año 2007 entraron quinientos sesenta y tres (563) accionistas, que incluyen accionistas con paquetes completos de 51 acciones y otros con acciones inferiores a 51 y también accionistas con dividendo preferente. En el año 2008 ingresaron como accionistas al Grupo Multiproyectos S.A., doscientos cincuenta y nueve accionistas (259). En el año 2009 ingresaron sesenta accionistas (60). El total de accionistas, Mil ciento siete (1.107) que poseen desde una acción hasta 51 acciones, profesionales de la salud en más del 98%. (…) El grupo Multiproyectos tenía un departamento de gestión al accionista que dirigía el personal a su cargo para tal fin. A los comisionistas les suministraban la papelería para la colocación de acciones a profesionales de la salud (…). (Negrilla fuera de texto). “De los reglamentos de suscripción y colocación de acciones no me han sido suministrados por lo cual no puedo emitir certificación al respecto, solo que en las actas de junta directiva en varias de ellas se habla de los reglamentos de acciones pero no está los textos (…)” 2.4 En la aludida certificación se evidencia el número de accionistas que se vincularon, posterior a la constitución de la sociedad24, utilizando la “papelería para la colocación de acciones a profesionales de la salud”, por parte de los “comisionistas”, según se indica en la certificación antes citada.

2.5 Por su parte, el doctor León Jairo Londoño, representante legal de Multipro, anotando que tal calidad fue asumida desde el mes de mayo de 2011, indica en su escrito con radicado 2010089850-041 del 28 de febrero de 201225, que la vinculación se realizó voz a voz por los profesionales que se habían vinculado en un principio, “(…) haciendo visitas personales a los posibles candidatos o en reuniones científicas a las que se acudía por invitación de los organizadores de las mismas, en las cuales los interesados tomaban la decisión de unirse al Grupo o no y hacer la inversión 23 Cfr. Folios 192 y 193 del cuaderno único de la actuación administrativa 24 Escritura Pública 2341 del 10 de agosto de 2006, Notaría 8 del Círculo de Bogotá D.C., folios 114 a 150 del cuaderno único de la actuación administrativa. 25 Cfr. Folios 192 del cuaderno único de la actuación administrativa

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo sin la autorización de esta Superintendencia planteada. Nunca se llevaron a cabo actividades publicitarias masivas en medios de comunicación ni escrita ni hablada o por medio de volantes distribuidos públicamente.” El hecho de que en las “reuniones científicas” cuyo número de asistentes es indeterminado, se realizara la exposición del material antes citado, o en su lugar,

se invitara a los asistentes a invertir en acciones de Multipro, configura un pre mercadeo de valores.

3. PRUEBAS La presente actuación, contempla las siguientes pruebas:  Material promocional y de pre mercadeo que en su primera página señala “QUÉ ES EL GRUPO MULTIPRO?”, el cual consta de catorce (14) hojas, folios 71 a 84 del cuaderno único de la actuación administrativa.  Radicado 2010089850-028 del 12 de julio de 2011, folios 151 a 168 del cuaderno único de la actuación administrativa.  Certificación del revisor fiscal de Multipro, hace parte del radicado 2010089850035 del 5 de diciembre de 2011, folios 192 a 193 del cuaderno único de la actuación administrativa.  Manifestación del doctor León Jairo Londoño, representante legal de Multipro, calidad asumida desde el mes de mayo de 2011, según escrito con radicado 2010089850-041 del 28 de febrero de 2012, folios192 del cuaderno único de la actuación administrativa.

4. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO 4.1 Regulación sobre ofertas públicas de valores De conformidad con el artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 se considera como oferta pública de valores, aquella que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

Por su parte, el parágrafo del citado artículo establece que cuando los destinatarios de una oferta se vayan a determinar con base en una labor de pre mercadeo realizada entre personas no determinadas o cien o más personas determinadas, la respectiva oferta tendrá el carácter de pública y en tal sentido, su realización sólo podrá efectuarse con observancia de las normas que al efecto se establecen en este decreto.

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Por la cual se ordena a una sociedad acreditar que se han retrotraído los efectos de los contratos de suscripción de acciones celebrados como consecuencia de la oferta pública llevada a cabo si