SFC - Resolución 1081 de 2017

SUPERINTENDENCIA FINA

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2017 liGO 2017 )

~15 Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial de la que le confiere el numeral 5° del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo establecido en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades fiduciarias, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que conforme con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, al Superintendente Financiero le corresponde autorizar, respecto de las entidades sujetas a inspección y vigilancia, su constitución y funcionamiento; TERCERO: Mediante oficio radicado en esta Superintendencia con el número 2016143247 del 28 de diciembre de 2016, el doctor ALFREDO SÁNCHEZ BELALCÁZAR, acreditando debidamente su condición de apoderado especial de

SANTANDER SECURITES SERVICES SA (SOCIEDAD UNIPERSONAL);

SANTANDER FUND ADMINISTRATION SA (SOCIEDAD UNIPERSONAL); MANUEL DE LA CRUZ DE LA CRUZ; JUAN CARLOS ÁLVAREZ BARRIOS, JUAN CARLOS MOSCOTE GNECCO y HENRY FORERO RAMíREZ, solicitó autorización para la constitución de la sociedad fiduciaria Santander Securites Services Colombia SA "S3 Colombia S.A.".

CUARTO: De la información suministrada en la solicitud el apoderado judicial señala que a la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución de SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA, el capital suscrito y pagado será de VEINTICUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($24.500.000.000) representado en doscientos cuarenta y cinco mil (245,000) acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de cien mil pesos colombianos ($100.000) cada una y distribuido entre los accionistas como se

muestra en el siguiente cuadro:

COMPOSICiÓN ACCIONARlA

FIDUCIARIA SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA S. A. Sociedad Fiduciaria Accionistas Aporte Número de Acciones Parfllo SANTANDER SECURITES SERVICES SAo (Sociedad UniDersonall $19.355.000.000 193.550 79.00% SANTANDER FUND ADMINISTRATlON SAo (Sociedad Unipersonal) $5.144.600.000 51.446 20.99% Manuel de la Cruz de la Cruz $100.000 1 0.040% Juan Carlos Álvarez Barríos $100.000 1 0.040% Juan Carlos Moscole Gnecco $100.000 1 0.040%

Henry Forero Ramírez $100.000 1 0.040% TOTAL $24.500.000.000 245.000 100%

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2017 HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriz'a I~~ciñstitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria QUINTO: Que el capital de constitución antes indicado supera el mínimo requerido a las Sociedades Fiduciarias por el numeral 1 del artículo 80 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. el cual para la vigencia 2017, asciende a la suma de SEIS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($6.844.000.000) El pago del capital de constitución de DOCE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($12.250.000.000), deberá acreditar ante esta Superintendencia, previamente a la expedición del certificado de autorización, según lo exige el numeral 7 del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

SEXTO: Que mediante oficio 2016143247-045 del 17 de julio de 2017 previa verificación de los requisitos exigidos por el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, esta entidad autorizó la publicación del aviso sobre la intención de constituir una sociedad fiduciaria.

SÉPTIMO: Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 4° del artícu!o 53 del

Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el doctor ALFREDO SANCHEZ

BELALCÁZAR, acreditando debidamente su condición de apoderado especial mediante comunicación radicada el 25 de julio de 2017 (derivado 050), allegó a la actuación administrativa en curso, dos publicaciones del aviso de intención de constitución, con un intervalo de tres (3) días así: i) Primera Publicación: viernes 21 de julio de 2016, página 2, sección de "Economía y Negocios" del periódico "El Tiempo", del cual se anexó un ejemplar completo y, ii) Segunda Publicación: martes 25 de julio de 2017, página 2, sección de "Economía y Negocios" del periódico "El Tiempo", del cual se anexó un ejemplar completo.

OCTAVO: Que transcurrido el plazo previsto por el numeral 4° del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, no se presentaron oposiciones por parte de terceros a la intención de constituir la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria r NOVENO: Que en cumplimiento de lo establecido en el numeral del artículo 11.2.1.4.21 del Decreto 2555 de 2010, dentro del ámbito de su competencia las Delegaturas de Riesgos de la Superintendencia Financiera de Colombia emitieron concepto previo sobre la constitución de esta sociedad fiduciaria, concluyendo que se acreditaron los requisitos legales necesarios para autorizar la constitución de la nueva entidad.

DÉCIMO: Que en cumplimiento de lo establecido en el numeral 6° del artículo 11.2.1.4.35, la Delegatura Fiduciarias, efectuó el análisis que corresponde sobre

los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y la viabilidad del mismo, el proyecto de estatutos y las hojas de vida de los socios y administradores, en los términos de los numerales 3° y 5° del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

DÉCIMO PRIMERO: Que la solicitud de la constitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria fue puesta en conocimiento del Consejo Asesor en la reunión llevada a cabo elide agosto de 2017 el cual impartió su concepto favorable.

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RESOLUCiÓN NÚMERO . DE 2017 HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria DÉCIMO SEGUNDO: Que, una vez evaluada la referida solicitud y establecido el carácter, responsabilidad, idoneidad y solvencia patrimonial de los interesados, este Despacho encuentra que se cumplen los requisitos legales establecidos y que es viable la constitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Por lo expuesto, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO: AUTORIZAR la constitución de la sociedad denominada SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA S.A., que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

PARÁGRAFO: La autorización que por medio del presente acto se concede, no exonera a la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA S.A.

de obtener el certificado de autorización de que trata el numeral yo del articulo 53 del mencionado Estatuto.

ARTíCULO SEGUNDO: ADVERTIR que, en atención a lo previsto en el numeral 6° del articulo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, se deberá acreditar ante esta entidad la constitución regular de SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA S.A., remitiendo copia auténtica de la escritura pública de constitución y el certificado expedido por la Cámara de Comercio respectiva, en el que conste la inscripción de la misma en el registro mercantil. Dentro del mismo plazo, se deberá allegar una certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad en el que se acredite el pago del capital suscrito.

ARTíCULO TERCERO: ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6° del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA S.A., no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino sólo aquellas relacionadas con su organización.

ARTíCULO CUARTO: ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido del presente acto administrativo al doctor ALFREDO SÁNCHEZ BELALCÁZAR, en su condición de apoderado especial de

SANTANDER SECURITES SERVICES SA (SOCIEDAD UNIPERSONAL); SANTANDER FUND ADMINISTRATION SA (SOCIEDAD UNIPERSONAL); MANUEL DE LA CRUZ DE LA CRUZ; JUAN CARLOS ÁlVAREZ BARRIOS,

JUAN CARLOS MOSCOTE GNECCO y HENRY FORERO RAMíREZ, entregándole copia y advirtiéndole que contra el mismo procede el recurso de reposición ante, el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de su notificación.

ARTíCULO QUINTO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes.

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RESOLUCiÓN NÚMERO 2017 HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad SANTANDER SECURITES SERVICES COLOMBIA SA Sociedad Fiduciaria ARTíCULO SEXTO: ORDENAR la publicación de la presente Resolución, en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE 15 AGO 2017

Dada en Bogotá, D.C., a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

_______________~ J. O..~ R. G.. E CASTAÑO GtlTIERREZ

424000/420000

Proyecta: WOBG

Revisa: MFMA / MFBV

Aprueba: JCAL "''' :~.=.o._ Superintendencia

Flrlanciera de Colombia Grupo de CorrespOndencia DOCUMENTO ORIGINAL f~F.TIRAOO ,,~

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