SFC - Resolución 1135 de 2014

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA , r' f' ~." '. }

,,:. RESOLUCiÓN NÚMER0113'S DE 2014 ( Q8 JUL 201íl Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP SAS. identificada con NIT 900,172,309-2, EL SUPERINTENDENTE DELEGADO ADJUNTO PARA SUPERVISiÓN INSTITUCIONAL En uso de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en concordancia con lo previsto en el Decreto 4334 de 2008 y en el numeral 2° del artículo 11.2,1.4.34 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. ,Que de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 2° del Decreto 4334 de 2008: "La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas que a través de captaciones o recaudos no autorizados, . tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular y, como consecuencia, disponer la organización de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en desarrollo de tales actividades", SEGUNDO. Que en el artículo 6° del Decreto 4334 de 2008 se establecieron los

supuestos en virtud de los cuales se llevará a cabo la intervención, en los siguientes términos: "Supuestos, La intervención se llevará a cabo cuando existan hechos objetivos o notorios que a juicio de la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a pérsonas naturales o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad de operaciones de captación o recaudo en operaciones no autorizadas tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera razonable", TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el numeral 10 del artículo 108 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero - EOSF, cuyo texto se presenta a continuación, esta Superintendencia podrá adoptar las medidas administrativas .' .. ,

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RESOLUCiÓN NÚM~O DE 2014 Hoja No. 2

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. identificada.con¡NIT 900.172.309-2. / ¿Órijur$:r:~1 ~e que considere necesarias para éjerCicio ilegal actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: "ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria 1 imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la

debida autorización: a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de pesos ($1.000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (. ..) PARAGRAFO 10. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARA GRAFO 20. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquíer persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta. " Sujeto de la presente medida CUARTO. Que el artículo 5° del Decreto 4334 de 2008 determina quiénes son sujetos de una medida de intervención al consagrar lo siguiente: "Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores, revisores fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurldicas vinculadas directa o indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos negocios el de haber entregado sus recursos."

QUINTO. Que el sujeto de la presente actuación administrativa es la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. identificada con NIT 900.172.309-2, en adelante ("SCG"), sociedad que según consta en el Registro Único Empresarial (RUE) expedido por la Cámara de Comercio de Cali - Valle del Cauca, de fecha 17 2 de febrero de 2014 , fue constituida el21 de agosto de 2007, mediante documento privado inscrito en la Cámara de Comercio de Cali el 11 de septiembre de esa anualidad, bajo la denominación "C.I. SOUTH COMMERCE GROUP L TOA. " , naturaleza que transformó a sociedad por acciones simplificada bajo el nombre de "C.I SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S." 1 El artículo 93 del Decreto 4327 de 2005 señala que a partir de la entrada en vigencia de dicha nonnativa todas las referencias que hagan las disposiciones legales vigentes a la Superintendencia Bancaria de Colombia o a la Superintendencia de Valores se entenderán efectuadas a la Superintendencia Financiera de Colombia. 2 Expediente de Inspección a la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S Folio P-3 a P-4

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 .1. Hoja No. 3

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. ":i de. ntificada con NIT 900.172.309-2 . De acuerdo con el certificado antes mencionado, la sociedad "SCG", tiene inscrito como Representante Legal al señor Luis Felipe Arbeláez Restrepo identificado con cédula de ciudadanía número 94.507.312, calidad que ostentó a partir del 15 de

julio de 2013, en virtud de la decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas y que consta en el Acta No. 18 de la misma fecha. La citada sociedad registra como dirección de notificación judicial, la Carrera 2 oeste No. 2-41 de la ciudad de Cali. Según consta en el citado Certificado dentro del objeto social, se relacionan entre otras actividades, las siguientes: "( .. .) A. REALIZAR ACTIVIDADES DE COMERCIO INTERNACIONAL, EXPORTACiÓN E IMPORTACiÓN DE BIENES Y SERVICIOS. B. EXPORTAR E IMPORTAR TODO TIPO DE BIENES Y MERCANCIAS DE ACUERDO A LA NORMA TI VIDA O VIGENTE. C. EXPORTAR E IMPORTAR TODA CLASE DE BIENES, MA TERIAS PRIMAS y PRODUCTOS AGROINDUSTRIALES, COMO GRANOS, FRUTOS Y TODO TIPO DE VEGETALES (. . .) K. DESARROLLAR

CONTRATOS DE CORRETAJE MERCANTIL SOBRE FACTURAS Y TITULOS NO

INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS

FINANCIEROS. 1. EFECTUARA OPERACIONES HABITUALES DE ADQUISICiÓN Y

ENAJENACiÓN DE VALORES, EJECUTANDOLES DIRECTAMENTE O POR

CUENTA DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS EN ASUNTOS

RELACIONADOS CON LA CONSECUCiÓN Y UTILIZACiÓN DE RECURSOS

ECONÓMICOS A TRAVÉS, DE LOS CANALES LEGALMENTE ESTABLECIDOS. M.

INTERMEDIAR COMO AGENTE, REPRESENTADO O RELACIONADO DOS O MAs

PERSONAS NA TURALES O JURIDICAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, CON EL

FIN DE QUE CELEBREN NEGOCIOS MERCANTILES. N. ASESORAR A

PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS, NACIONALES O DEL EXTERIOR, EN EL

MANEJO EFICIENTE DE RECURSOS EN MA TERIA ECONÓMICA, FINANCIERA, .

ADMINISTRATIVA Y COMERCIAL ( .. .) P. PROMOVER LA CREACiÓN,

ESTABLECIMIENTOS, COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS, DIRIGIRLAS,

ORGANIZARLAS Y ADMINISTRARLAS DURANTE LAS DIVERSAS ETAPAS DE SU

FUNCIONAMIENTO, AsI COMO LA DIFUSiÓN DE INFORMACiÓN GENERAL

RELACIONADA CON LOS REQUISITOS QUE DEBAN CUMPLIR LOS

PRODUCTORES EXTRANJEROS PARA INGRESAR AL MERCADO INTERNO

COLOMBIANO, AsI COMO LOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS PRODUCTORES

COLOMBIANOS PARA INGRESAR A LOS MERCADOS INTERNACIONALES, Q.

INVERTIR EN TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, NACIONALES

O EXTRANJEROS, AsI COMO INVERTIR SUS FONDOS Y DISPONIBILIDADES EN

LA ADQUISICiÓN DE BIENES QUE PRODUZCAN UN RENDIMIENTO PERiÓDICO, PUDIENDO ADQUIRIR, CONSERVAR Y ENAJENAR BONOS, ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL, CEDULAS, PAPELES DE INVERSiÓN Y EN

GENERAL TODA CLASE DE VALORES BURSATlLES, A TRAVÉS DE LOS

CANALES AUTORIZADOS PARA TAL FIN. R. EXPLOTAR LA ADMINISTRACiÓN DE

NEGOCIOS, ACTOS O CONTRA TOS QUE DE LO ANTERIOR PUEDAN DERIVARSE, AsI COMO DE TODAS AQUELLAS ACTIVIDADES U OPERACIONES O COMPLEMENTARIAS DE LAS ANTERIORES. ( .. .) EN DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD PODRA: ADQUIRIR, USUFRUCTUAR, GRAVAR O LIMITAR, REPRESENTAR, DAR O TOMAR EN ARRENDAMIENTO A OTRO TITULO TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, PARA LA REALIZACiÓN DE SU OBJETO SOCIAL, ( .. .) REPRESENTAR A SOCIEDADES EXTRANJERAS EN VIRTUD DE CELEBRACiÓN DE CONTRA TO DE MANDA TO, HACER INVERSIONES

TEMPORALES O PERMANENTES EN TlTULOS VALORES PARA UTILIZAR

EXCEDENTES FINANCIEROS Y TODAS AQUELLAS QUE TENGAN COMO

FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGAL

O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y DE LAS ACTIVIDADES DESARROLLADAS POR LA SOCIEDAD. PARA GRAFO: LOS TlTULOS VALORES A QUE SE REFIERE EL LITERAL K DEL PRESENTE . ,

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RESOLUCiÓN N9MERO DE 2014 Hoja No. 4

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP SAS. identificada con NIT 900.172.309-2.

ARTIcULO, NO POORAN INSCRIBIRSE EN EL REGISTl10 NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, NI NEGOCIARSE EN LA BOLSA." Del conocimiento de los hechos y la actuación administrativa practicada SEXTO. Que esta Superintendencia adelantó una actuación administrativa respecto de la sociedad "SCG" , identificada con NIT 900.172.309-2 Y domicilio en la Carrera 2 Oeste No. 2 - 41 de la ciudad de Cali, entre los días 10 al 14 de marzo de 2014, en cumplimiento de lo ordenado por el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros, mediante el oficio No. 2014022307-001 del 7 de marzo de 2014. La correspondiente verificación se realizó a partir de la información que fue aportada a la actuación por las personas afectadas o por sus apoderados, uno de los cuales, en representación de 24 clientes de "SCG", informó la nueva dirección de funcionamiento de la sociedad - Calle 53 No. 9 A 32 de la ciudad de Cali, domicilio en el que se entregó la comunicación mediante la cual se informó sobre la realización de la visita y se requirió la información necesaria para llevar a cabo la inspección, entrega de la cual quedó constancia mediante la imposición del sello de la entidad en la copia de la misma. En consecuencia, la comisión de visita de esta Entidad tuvo contacto vía telefónica con el representante legal de "SCG", señor Luis Felipe Arbeláez Restrepo, persona que indicó que se encontraba en Estados Unidos, razón por la cual le era imposible atender el requerimiento de información remitido por el Superintendente

Delegado para Intermediarios Financieros, y tampoco contaba con personal de apoyo para el efecto. Ante ello, la Comisión de Visita remitió al correo electrónico registrado en el Certificado de Cámara de Comercio de la sociedad "SCG", "farbelaez@scgtrading.com", el oficio de presentación y un oficio donde se advierte la obligación que le asiste de suministrar la información requerida.3 El representante legal de la sociedad "SCG", en respuesta al requerimiento remitió la documentación relacionada con la explicación comercial del modelo de negocio que adelanta su representada, los estados financieros, el detalle de los pasivos y la declaración de renta, información correspondiente a los años 2011, 2012 Y 2013. Para conocer de manera directa las actividades adelantadas por SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S., la Comisión de Visita de esta Superintendencia escuchó en declaración juramentada a catorce (14) de los quejosos4 y a tres (3) 5 exfuncionarios de la misma sociedad ; así mismo, recibió a dos (2) abogados la información que entregaron respecto de sus representados. 3 Expediente de inspección a la "SCG" Registro documental No. C 1-2 a C 1-7 y C2-379 a C2 -387. 4 Expediente de inspección a la "SeG" Registro documental No. AI a A-124. 5 Expediente de inspección a la "SeG" Registro documental No. C2125 a C2-130.

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REsOLuclóN.NlÍMERol135 DE 2014 Hoja No. 5

Por medio de la cual se .. adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUPS:AS. identificada con NIT 900.172.309-2. A partir de I¡;¡ información allegada por los peticionarios y en especial por el representante legal de la compañía objeto de la presente medida administrativa, se conoció la actividad que desarrolla "SCG", la forma de vinculación de sus clientes, así como su situación financiera. SÉPTIMO. Que como resultado de la visita de inspección practicada a la sociedad "SCG", cuyas conclusiones obran en el correspondiente informe de inspección y que se explicarán a lo largo de este acto administrativo, se estableció que la misma realiza entre otras actividades, importación y exportación de productos, las cuales financia mediante la recepción de dineros entregados por personas naturales y jurídicas que son vinculadas a través de la fuerza comercial de dicha sociedad. Según se pactó entre "SCG" y los terceros contratantes a los que vinculó, el plazo para la devolución del capital y el pago de los rendimientos fluctuó entre 6 y 24 meses; así mismo cabe señalar que las operaciones de comercialización internacional de materias primas objeto de la cesión de derechos que más adelante se explicará se realiza en un lapso comprendido entre 15 y 115 días6 . A continuación se hará una descripción del modelo de negocio adelantado por la sociedad "SCG", de conformidad con la información obtenida a partir de las declaraciones juramentadas por los clientes de "SCG" y de la allegada por el Representante legal de la compañía en la forma ya explicada. 7.1. Modelo de negocio Se estableció que el negocio realizado por la sociedad "SCG" consiste en la

importación y exportación de productos tales como azúcar, café y leche en polvo, entre otros; para lo cual tiene suscrito un contrato de CESiÓN PARCIAL DE DERECHOS, con la sociedad "SOCIEDAD SOUTH COMMERCE GROUP IHC", sociedad comercial con domicilio principal en el Estado de la Florida, Estados Unidos de América, inscrita ante la Secretaría de Estado, bajo el #P08000032274. Con cargo a tal contrato, "SCG" está facultada para ceder a terceras personas con excedentes de liquidez, hasta el 50% de los derechos económicos que se originen en la ejecución de dicho contrato, el cual según la información recaba en la presente actuación tiene como objeto la comercialización de los mencionados productos. Cabe señalar que dicho contrato matriz no fue conocido por los funcionarios de esta Entidad ni por los clientes de "SCG", en razón a que como se lee en su texto el mismo, está cubierto por un acuerdo de confidencialidad Para adelantar tales actividades comerciales, la compañía "SCG" invitó a terceros a participar en un porcentaje de los negocios de comercialización internacional de materias primas, operaciones a partir de las cuales recibió los recursos de los terceros en la forma como se explicará en el numeral 7.1.2. del 6 Expediente de inspección a la "SCG" Registro Documental No a-129 - a-130.

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 'Hoja No. 6

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. identificada con NIT 900.172.309-2. presente acto administrativo. En la documentación aportada por el representante

legal y por los terceros contratistas no se observa documento o información que evidencie que los recursos recibidos de estos por la sociedad "SCG" tengan como fundamento operaciones comerciales diferentes? al contrato de comercialización con la sociedad extranjera, anteriormente mencionado. Es así como "SCG" entabló dos tipos de relaciones contractuales con los terceros que aceptaron vincularse a la operación mencionada, con ocasión de las cuales de un lado les cede una parte de unos derechos económicos a título oneroso sobre una comercialización de materias primas, y de otro, les recibe un mandato sin representación que la faculta para realizar todas las acciones necesarias para perfeccionar la operación de cesión que hubiere aprobado su cliente. Las características de los derechos que cede a los terceros se plasman en un documento anexo a tales contratos, que "SCG" denomina "Boleta de Operación Comercial". Del mismo modo, de la documentación aportada, se conoció que los clientes de la compañía, fueron invitados a participar en las operaciones de importación y exportación mencionadas, a través de la fuerza comercial implementada por la firma para el efecto. Es así como, al comienzo de las operaciones, "SCG" hacía dicho ofrecimiento a los clientes a través de personas "free/ance" y posteriormente, la sociedad optó por vincular a su nómina laboral a varias personas encargadas de adelantar la labor comercial, consistente en promover participaciones mencionadas ante terceros que tuvieran excedentes de liquidez. Se colige de las declaraciones dadas por los terceros que se vincularon contractualmente con la sociedad visitada como cesionarios de los derechos

economlcos derivados de las operaciones de comercio internacional mencionadas, que tales personas desconocieron la evolución del resultado de la comercialización de las materias primas originadora de los derechos económicos que habían adquirido y de los cuales tenían la calidad de cesionarios. A continuación se presenta una descripción de los contratos celebrados por "SCG", en desarrollo de su objeto social, partiendo de la implementación del modelo de negocio mencionado en líneas precedentes. 7.1.1. Contratos suscritos por SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. para la ejecución de las actividades anteriormente descritas Como se mencionó, la sociedad "SCG", para implementar el modelo de negocio antes descrito, suscribió con cada uno de los terceros que se vincularon al mismo, un "CONTRATO DE MANDATO SIN REPRESENTACiÓN", en el cual el tercero que contaba con excedentes de liquidez, actuaba como mandante y la compañía como mandataria. Luego de lo anterior, la sociedad visitada suscribió con sus clientes mandantes, un contrato que denominó "CONTRA TO DE CESiÓN PARCIAL DE DERECHOS". 7 A manera de ejemplo~ contratos de Joint Venture o Contratos de Cuentas en Participación suscritos con SOUTH

COMMERCE GROUP S.A.S.

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RESOLUCiÓN Nl4MeRO DE 2014 " .. Hoja No. 7

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP SAS. identificada con NIT 900.172.309-2. Así mismo, las condiciones establecidas en el negocio con los terceros se hicieron

constar en un documento denominado "BOLETA DE OPERACIÓN COMERCIAL", el cual suscribían ambas partes; este documento contenía los datos relevantes de la operación, tales como, el rendimiento a pagar, la fecha estipulada de pago y el monto que recibiría el tercero. A continuación se presentan los aspectos más relevantes de los contratos antes mencionadosB , así: • Contratos de MANDATO SIN REPRESENTACiÓN La sociedad "SCG" durante los años 2008 a 2013 suscribió con los terceros que contaban con excedentes de liquidez, contratos de mandato sin representación en virtud de los cuales y actuando en calidad de mandataria, se comprometía a presentar a estos diversas opciones de inversión. Veamos a continuación los principales apartes del mismo, relevantes para los fines que interesan en el presente acto administrativo: Las cláusulas que se trascribi~án son comunes a los contratos de mandato sin representación suscritos entre la visitada y los clientes: CONSIDERACIONES "1. El MANDATARIO es una sociedad comercial que presta servicios de asesoría financiera que consiste, entre otros, en asesorar a los CLIENTES que cuentan con excesos de liquidez para indicarles la mejor manera de invertir sus recursos. Asesoría financiera que excluye las operaciones concernientes al mercado de Valores, expresamente reguladas por el Decreto 4339 del 18 de diciembre de 2009. " "2. En su actual condición financiera, EL MANDANTE cuenta con excedentes de liquidez que está dispuesto a invertir en negocios comerciales de diferentes niveles de riesgo, los cuales declara expresamente conocer y asumir por su cuenta y riesgo. "

"3. En desarrollo del presente contrato, EL MANDA TARIO, deberá procurar en favor del MANDANTE, las mejores opciones que ofrezca el mercado para realizar operaciones para cuya estructuración e instrumentación C.I SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. debe adelantar diversas gestiones, que implican entre otras la disposición a favor de terceros de los recursos financieros que facilite EL MANDANTE, así como la suscripción por cuenta y riesgo de este de los contratos, documentos o cualquier título o garantías que demande cada operación." "4. Para estos efectos, las partes han convenido en establecer un mecanismo legal que permita a EL MANDATARIO el actuar por cuenta y riesgo del MANDANTE pero sin su representación, a fin de que el primero pueda llevar a cabo en nombre del MANDANTE operaciones de compraventa de todo tipo de productos, operaciones de Factoring, compraventa de cartera o cualquier otro tipo de contrato que implique la cesión o transferencia de derechos económicos a cualquier título, lo cual implica recibir para si las garantías y los documentos representativos de deuda, así como la facultad para adelantar las acciones de orden legal y administrativo a que haya lugar en relación con el manejo de la operación, mecanismo que las partes acuerdan formalizar mediante el presente contrato, el cual estará regido en general por las 8 Dicha información está soportada en la documentación allegada por el Representante Legal de la sociedad así como por los clientes contratantes a los cuales se recibió declaración bajo juramento en la presente actuación administrativa y a por aquellos que allegaron información documental a esta Superintendencia. ..

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2014 • Hoja No. 8

". '~ Por medio de 'la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP SAS. identificada con NIT 900.172.309-2. normas civiles y comerciales aplicables a la materia, y en lo particular por lo dispuesto en las siguientes. PARÁGRAFO: Queda expresamente excluida de las labores a realizar por parte de C.I SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. aquellas que tengan que ver con la adquisición o enajenación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE ó de Valores extranjeros listados en un sistema local de cotizaciones de valores extranjeros, expresamente establecidas a cargo de los Intermediarios financieros sometidos a la inspección y vigilancia de la SUPERFINANCIERA DE COLOMBIA." CLÁUSULAS PARÁGRAFO 1: "Las partes dan por entendido y as! lo pactan expresamente, que la decisión sobre cada operación en particular compete única y exclusivamente al MANDANTE, quien siempre la deberá autorizar de manera previa, por cualquier medio idóneo (Correo electrónico, fax, carta ó telefónicamente.) limitándose la labor de EL MANDA TARIO a presentar a aquel una o más altemativas de inversión o de negocios, previos los análisis correspondientes y sujetándose en todo caso a lo que finalmente decida EL MANDANTE Una vez autorizada la operación presentada y seleccionada EL MANDATARIO podrá realizar a nombre de EL MANDANTE, todas las actuaciones necesarias que perfeccionen tal operación." PARA GRAFO 1/: EL MANDANTE faculta expresamente a C./ SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. para que diseñe, estructure e instrumente las operaciones que a su

leal saber y entender considere viable y se encuentren autorizadas, obligándose EL MANDA TARIO a suministrar esta información al EL MANDANTE con el mayor detalle posible y de manera previa a la celebración de cada operación, a fin de que éste pueda tomar las decisiones con suficientes elementos de juicio, especialmente en relación con el análisis financiero y contable del cliente, la tasa de rentabilidad esperada del negocio, la fuente o fuentes de pago, las garantías y cualquier otro tipo de información que a juicio del MANDA TARIO sea relevante, incluyendo su concepto sobre el nivel de riesgo jurídico y financiero de la operación. PARAGRAFO 11/: EL MANDATARIO no responderá frente al MANDANTE por resultados negativos de la operación derivados del nivel de riesgo dado a conocer al MANDANTE, ni de imprevistos o circunstancias no conocidas ni consideradas en el análisis de riesgo efectuado por C./. SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S., toda vez que el mandante asume la responsabilidad de evaluar dicho riesgo con base en la información que le suministre el MANDATARIO y fundamentándose en su propio criterio. ( ... " Como se observa, al suscribir este contrato los clientes se obligaban a analizar las diferentes opciones de inversión que les presentaría el mandatario y debían decidir de manera autónoma y con base en el conocimiento de la operación que adquirían a partir de la explicación que recibían de "SCG", el destino que se daría a sus recursos; determinado ello los clientes conferían amplias facultades a la sociedad para que perfeccionara la correspondiente operación. La lectura del clausulado del contrato de mandato celebrado por "SCG" con los

terceros, permite evidenciar en el aparte de las "Consideraciones numeral 4", que las operaciones a ofrecer por "SCG" al tercero con liquidez, en virtud de la ejecución del contrato de mandato sin representación son aquellas consistentes en la "compraventa de todo tipo de productos, operaciones de Factoring, compraventa de SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ~~ ~' " , 113 5 (! '~,,i- ,;~

RESOLUCiÓN NlÍMERO DE 2014 Hoja No. 9

Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP SAS. identificada con NIT 900.172.309-2. cartera o cualquier otro tipo de contrato que implique la cesión o transferencia de derechos económicos a cualquier título"g. Del mismo modo, en el Parágrafo I del citado contrato, se establece que cualquier operación realizada debe ser autorizada por el mandante, por cuanto "la decisión sobre cada operación en particular compete única y exclusivamente al MANDANTE, quien siempre la deberá autorizar de manera previa, por cualquier medio idóneo (Correo electrónico, fax, carta ó telefónicamente/o". Sobre el particular, esta Superintendencia evidenció que la.s condiciones de la operación ofrecida se plasman en el documento que se denomina "BOLETA DE OPERACIÓN COMERCIAL" el cual será analizado con posterioridad. • Contrato de CESiÓN PARCIAL DE DERECHOS A TíTULO ONEROSO En conjunto con la suscripción del CONTRATO DE MANDATO SIN REPRESENTACiÓN ya explicado, "SCG" firmó con terceros un CONTRATO DE CESION DE DERECHOS A TITULO ONEROSO, en virtud del cual les cedió parte

de los derechos económicos que adquirió a la sociedad extranjera SOUTH

COMMERCE GROUP INC.

A continuación se transcriben las estipulaciones más relevantes del mencionado contrato:

DECLARACIONES

l. DECLARA LA CEDENTE SOCIEDAD C.I. SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S.: "1. Que la sociedad C.I. SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S "SCG" (.) Cuyo objeto social consiste entre otros en: 1Realizar actividades de comercio internacional, exportación e importación de bienes y servicios. 2.- Exportar e importar todo tipo de bienes y mercancías de acuerdo a la normatividad vigente: 3Prestar servicios de asesoría en comercio internacional; 4Realizar inversiones en actividades de comercio internacional; 5Servir como intermediario en el manejo de capitales de inversionistas en actividades de comercio en actividades de comercio exterior." "2. Que entre la sociedad C.I. SOUTH COMMERCE GROUP S.A. "SCG" (.) y LA SOCIEDAD SOUTH COMMERCE GROUP /NC, sociedad comercial Norte americana, con domicilio principal en el Estado de la Florida, Estados Unidos de Arnérica, inscrita ante la Secretaría de Estado, bajo el # P08000032274, entre ellas se ha suscrito previamente un contrato de CESIÓN PARCIAL DE DERECHOS, sobre el siguiente CONTRA TO MERCANTIL: DEJR-4677/2011. " "3. Que la sociedad C.I. SOUTH COMMERCE GROUP S.A. "SCG" (.) en calidad de actual CESIONARIA de los derechos anteriormente identificados, se encuentra facultada para realizar CESIONES PARCIALES hasta el 50% de los derechos por ella adquiridas" "4. Que el contrato subyacente del que se realiza la cesión parcial de derechos de que

da cuenta el presente documento, se encuentra actualmente, tal como se advierte en los documentos que se exhiben al CESIONARIO, los cuales se encuentran previamente validados y reconocidos por este, pero que en virtud de la CONFIDENCIALIDAD que el CONTRA TO MA TRIZ exige, no podrán ser entregados, 9 Cfr. Expediente de Inspección SeG Registro Documental No e2 28 10 Cfr. Expediente de Inspección SCG Registro Documental No e2 29. · .

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1135 RESOLUCiÓN N.ÚMERO DE 2014 ,~I· " Hoja NO.l0 (, ;'~ )~ ,l Por medio de la cual se adopta una medida administrativa respecto de la sociedad SOUTH COMMERCE GROUP S.A.S. identificada con NIT 900.172.309-2. ni fotocopiados, pero estarán a disposición de este en el momento que los quiera reconocer" I "5. Que las partes CEDENTE y CESIONARIA previamente identificadas en este contrato se acogen en todo lo previsto en nuestra legislación Colombiana y de manera particular a lo contenido en los Art. 887 a 896 del Código de Comercio, asl como a lo señalado en los Arts. 1959 a 1966 del Código Civif." "6. Que las partes contratantes, tienen pleno conocimiento de las restricciones que existen en la República de Colombia, para negoc