SFC - Resolución 1144 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022059151-028-000

Fecha: 02/09/2022 11:21 AM Sec.día458

Anexos: NO

Trámite::368-AA DISOLUCION Y LIQUIDACION VOLUNTARIA ENT. VIG.

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 420000DELEGATURA PARA FIDUCIARIAS

Destinatario: :5-4-ITAÚ SECURITIES SERVICES RESOLUCIÓN NÚMERO 1144 DE 2022 ( 2 de Septiembre ) Por medio de la cual se aprueba la liquidación voluntaria de ITAÚ SECURITIES

SERVICES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA FIDUCIARIAS, En virtud de la facultad legal atribuida a la Superintendencia Financiera de Colombia en el literal j), numeral 2º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y en ejercicio de la función de que trata el numeral 16 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010 aplicable por remisión expresa del artículo 11.2.1.4.43. del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera le corresponde ejercer la vigilancia e inspección de las sociedades fiduciarias, de conformidad con lo previsto en el artículo 325, numeral 2º, literal a) del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF).

SEGUNDO: Que mediante escritura pública No. 1530 del 11 de julio de 1979, otorgada

en la Notaría Quince del Círculo de Bogotá, se constituyó la COMPAÑÍA COLOMBIANA

FIDUCIARIA COLFIDUCIA S.A. (Hoy ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A.

SOCIEDAD FIDUCIARIA. En adelante la FIDUCIARIA).

TERCERO: Que mediante Resolución 6330 del 25 de octubre de 1979, la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) concedió permiso de funcionamiento a la FIDUCIARIA.

CUARTO: Que como consta en el Acta No. 72 del 28 de febrero de 2022, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas decidió con el voto unánime, es decir, con el voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas que conforman el capital pagado, disolver y liquidar voluntariamente la FIDUCIARIA, conforme a lo previsto en los estatutos sociales y en el numeral 6 del artículo 218 del Código de Comercio, nombrando como Liquidadora, en los términos del artículo 227 del Código de Comercio, a la doctora Sandra Carolina Romero Cruz, quien ostenta la calidad de Representante Legal de la FIDUCIARIA.

QUINTO: Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia el 18 de marzo de 2022 bajo el número 2022059151-000, la Apoderada Especial de la @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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www.superfinanciera.gov.co FIDUCIARIA solicitó a esta Superintendencia la autorización de la liquidación voluntaria de la FIDUCIARIA. En ese sentido, mediante comunicación radicada con el número 2022059151-010 del 30 de junio de 2022, la doctora Sandra Carolina Romero Cruz, Representante Legal de la FIDUCIARIA anunció lo siguiente: “(…) (i) La Sociedad alcanzó un avance del 100% en el plan del run-off de sus negocios, es decir, a la fecha no tenemos negocios en ejecución con clientes”. “(ii) Por tanto, la Sociedad a la fecha no posee obligaciones para con el público por los conceptos definidos en el literal d) del numeral 2 del artículo 299 del mencionado Estatuto Financiero. (…)”.

SEXTO: Que de acuerdo con el artículo 11.2.2.1.1. de Decreto 2555 de 2020, para que esta Superintendencia apruebe la liquidación voluntaria de las instituciones financieras sometidas a su inspección y vigilancia, de conformidad con lo previsto en el literal j) del numeral 2 del artículo 326 del EOSF, se deberá previamente haber comprobado que la correspondiente institución no posee obligaciones para con el público por los conceptos definidos en el literal d) del numeral 2 del artículo 299 del EOSF.

SÉPTIMO: Que la Dirección de Fiduciarias en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 11.2.1.4.34 aplicable por remisión expresa del artículo 11.2.1.4.44 ambos del Decreto 2555 de 2010, previamente haber comprobado que la

FIDUCIARIA no posee obligaciones para con el público por los conceptos definidos en el literal d) del numeral 2 del artículo 299 del EOSF, para los efectos de lo previsto en el literal j) del numeral 2 del artículo 326 ibídem, mediante concepto radicado con el número 2022059151-017 del 7 de julio de 2022, manifestó lo siguiente: “(…) una vez evaluada la documentación aportada por la entidad se presentan las siguientes

consideraciones:

1. Sociedad Fiduciaria Los estados financieros de la entidad con corte a 31 de mayo del 2022 evaluados a través de la información trasmitida a esta Superintendencia, presentan un valor de Activos que asciende a $60.118 MM, distribuidos en efectivo por $57.335 MM que representa un 95% del total de activos y los cuales se encuentran en cuentas de ahorro en el Banco Itaú.

El segundo componente del activo corresponde a las inversiones en acciones de la Bolsa de Valores de Colombia las cuales se encuentran valoradas en $1.735 MM bajo metodología de valor razonable y hacen referencia a la inversión obligatoria frente al modelo de negocio que ejercía la sociedad fiduciaria y que representan un 3% sobre el valor total de los activos. Dichas acciones serán incorporadas dentro de la masa liquidataria (sic) de la entidad. Finalmente, el restante 2% por valor de $1.046 corresponde a cuentas por cobrar entre las cuales se encuentran los anticipos de impuestos de renta y complementarios por valor de $832 MM, retenciones en la fuente por valor de $66 MM y en dividendos y cuentas diversas por valor de $148MM.

Los Pasivos de la Fiduciaria corresponden a $808 MM reflejados principalmente en provisiones por valor de $395 MM con una participación de 49%, obligaciones laborales (incluye cesantías, intereses de cesantías, vacaciones, primas legal y extralegal y bonificaciones) por valor de $285 MM que representan un 35% y cuentas por pagar por valor de $128 MM representa que representan (sic) el 16% del total del pasivo. La Sociedad presenta un saldo en el Patrimonio de $59.309 MM a 31 de mayo de 2022 compuesto por, un capital suscrito y pagado de $8.533 MM que representa un 14% del Patrimonio, reservas por valor $50.271 MM (incluye Reserva legal por $29.143 y reservas ocasionales por $21.127 MM) con una participación del 85% y ganancias y pérdidas por valor de $485 MM donde se incluye ganancias acumuladas de ejercicios anteriores por valor de $520 MM participación del 1% y perdida del ejercicio por -$34 MM. La Entidad cuenta actualmente con capital suficiente para cumplir con sus obligaciones, tiene un exceso de capital regulatorio por valor de $51.100MM y una relación de solvencia de 23.21%. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Como resultado de la evaluación a las cifras se pudo establecer que no existen contingencias u obligaciones asociadas a la actividad de administración de recursos de terceros y custodia de

valores, y los pasivos corresponden a las obligaciones naturales del devenir del negocio por lo que procede para la sociedad continuar con la liquidación de la totalidad de estos como parte del procedimiento que se realiza durante la etapa siguiente en el proceso de liquidación de la entidad.

2. Negocios Fiduciarios y Actividad de Custodia Una vez validados los formatos aplicables sobre Negocios Fiduciarios, así como la revisión en el Módulo de registro de negocios efectuada el 07 de julio de 2022 sobre la entidad, informamos que no se registra ningún tipo información en relación con la administración de recursos de terceros a través de negocios de fiduciarios ni tampoco actividad vigente de custodia de valores en ninguna de las subtipologías.

CONCLUSIÓN En complemento al informe radicado a través del derivado 007 del presente tramite, este despacho desde el ámbito de su competencia no encuentra objeción alguna para continuar con el proceso de la referencia para la disolución y liquidación voluntaria de la entidad vigilada”.

OCTAVO: Que las Delegaturas para Riesgo Operativo y Ciberseguridad, Riesgo de Lavado de Activos, Riesgo de Mercado y Liquidez, en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 11.2.1.4.21. del Decreto 2555 de 2010, a través de memorandos radicados con los números 2021150444-020, 2022059151-021 y 2022059151-023, del 5 de mayo, 21 y 27 de julio todos del 2022, emitieron conceptos en los que no se observa objeción alguna para la aprobación de la liquidación voluntaria de la sociedad.

NOVENO: Que como consecuencia de la disolución de la FIDUCIARIA y de acuerdo

con lo previsto por el artículo 222 del Código de Comercio, dicha sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios encaminados a su inmediata y pronta liquidación.

DÉCIMO: Que una vez verificado que se trata de una salida pacífica del mercado de la entidad vigilada, con fundamento en la documentación remitida por la Representante Legal de la FIDUCIARIA, de acuerdo con lo manifestado por las diferentes dependencias que emitieron concepto dentro del trámite de aprobación, se consideran cumplidos los requisitos de que trata el artículo 11.2.2.1.1. del Decreto 2555 de 2010 y el literal d) del numeral 2 del artículo 299 del EOSF y por lo tanto resulta procedente aprobar la liquidación voluntaria de ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A.

SOCIEDAD FIDUCIARIA.

Por lo expuesto, la Delegatura para Fiduciarias RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR la liquidación voluntaria de ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA., domiciliada en esta ciudad e identificada con el NIT No. 860.072.589-4.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR que la presente Resolución se protocolice con la correspondiente escritura de reforma estatutaria de disolución anticipada y se inscriba en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal y de los domicilios secundarios de ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA., dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la misma

quede en firme, lo cual deberá acreditarse ante esta Superintendencia dentro del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de la escritura pública y hayan cancelado voluntariamente la inscripción en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores RNAMV y de cualquier registro o inscripción actualmente activo en el SIMEV. Lo anterior, con el fin de proceder a cancelar el permiso de funcionamiento otorgado a dicha sociedad Fiduciaria, luego de lo cual se trasladarán los documentos pertinentes al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras para que ejerza la funciones que le asignan los literales b) del numeral 1 del artículo 296 y e) del numeral 2 del artículo 316, del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

ARTÍCULO TERCERO: ORDENAR remitir copia de esta Resolución al Grupo de Registro de la Superintendencia Financiera para las anotaciones correspondientes.

ARTÍCULO CUARTO: NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora Sandra Carolina Romero Cruz, en su calidad de Representante Legal de ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA., o a quien haga sus veces, advirtiéndole que contra este acto procede el recurso de reposición ante la Superintendente Delegada para Fiduciarias, el cual deberá ser interpuesto dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación del presente acto administrativo, de acuerdo con lo dispuesto en el Código Contencioso Administrativo y en el artículo 335 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

ARTÍCULO QUINTO: PUBLÍQUESE la presente Resolución en el Boletín del Ministerio

de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C. a los

LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA FIDUCIARIAS,

FARIDE ALFARO IBAGON

420000-DELEGADO PARA FIDUCIARIAS

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctora [SANDRA CAROLINA ROMERO CRUZ]

[Representante Legal]

[ITAÚ SECURITIES SERVICES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA]

[Carrera 7 No. 99 - 53] [Bogotá D.C.] Radicado: 2022059151-028-000

Proyectó: [LUIS JOSE GUTIERREZ ZONA] Revisó: [MARCO FIDEL MARTÍNEZ ALBARRACÍN @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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