SFC - Resolución 1168 de 2019

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA IN ste NSs DibAa a) Radicación 2019011522-062-000

PE a ar colomita ha: 02/00/2019 03:57 PH Sec. Dis: 1582

Tramite: 147-44 CONSTITUCION DE ENTIDADE Anexos: No Salida Tipo Doc: 29-RESFUESTA FINAL £ Folios: 3 áfpelniictae nteA:: - 214000 Ñ DIRBOCION LEGAL DE IN ESon:c aidceintauddo: : 11NO6 8

Destinatario: 16279741 MAURICIO VALENZUE Telefono: 594 02 80

Carro: Ent: Caja: Pos: 25D 2ÓAO

RESOLUCIÓN NÚMERO 116% De 2019

(D2 SEP 2019 ?

Por medio de la cual se autoriza constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de tas que le confieren el numerai 5” del artículo 53 y el literal a) del numeral 1? del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, entre los que se encuentran las corporaciones financieras, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2” del artículo 325 del Estatuto Orgánico del

Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada bajo el N” 2019011522-000-000 del 28 de enero de 2019, tos doctores Mauricio Valenzuela Gruesso, como Representante Legal del Banco Davivienda S.A., Pedro Alejandro Uribe Torres, como

Representante Legal del Banco Davivienda Internacional Panamá S.A., Alberto Amaya Pedraza, como Representante Legal de Inversora Anagrama -— Inveranagrama S.A.S. y Claudia Marcela Sánchez Rubio, como Representante Legal de inversiones Financieras Bolívar S.A.S. y de Multinversicores Bolívar S.A.S. solicitaron autorización de la SFC, en los términos del artículo 53 y siguientes del EOSF, para la constitución de un establecimiento de crédito cuya denominación será Corporación Financiera Davivienda S.A, TERCERO: Que el capital que se suscribirá y pagará al momento de la constitución, equivale a la suma de cincuenta y cinco mil millones de pesos ($55.000.000.000) moneda legal colombiana, cuyo valor será aportado, como se describe a continuación: Accionista IdN eú nm tie fr io c acide ó n P Po ar rc te in ct ia pj ae ci ód ne Valor del aporte Banco Davivienda S.A. 860.034,313-7 90% $49.500.000.000 Barico Davivienda Internacional (Panamá) S.A. 155601031 9,99985% $5.499.997.000 inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S. 800,020,762-1 0,000018% $1.000

Inversiones Financieras Bolívar 5.A.S, 900,265.163-4 0,000018% $1.000 Muitinversiones Bolivar S.A.S. 200.265.156-2 0,000018% $1.000

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. fj8g8 DE 2019 Página 2 de 5

Por medio de la cual se autoriza la constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A.

PARÁGRAFO: Que el capital de constitución antes indicado, corresponde a un valor superior al mínimo requerido en el numeral 1? del artículo 80 del EOSF y correspondiente al año 2019 para la constitución de una corporación financiera

($35.214.000.000). El pago del capital, en la cuantía señalada, se acreditará ante la SFC, entre otros requisitos, en forma previa a la expedición de! certificado de autorización (permiso de funcionamiento), según lo exige el numeral 7? del artículo 53 del EOSF.

CUARTO: Que mediante oficio N” 2019011522-052-000 del 22 de julio de 2019, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4? del artículo 53 del EOSF: Dicho aviso fue publicado en dos ocasiones, esto es, los días 30 de julio y 1 de agosto de 2019, en el diario La República, según consta en comunicación radicada con N? 2019011522-057-000 el 5 de agosto de 2019, sin que, durante el término a que alude

la norma anteriormente mencionada, se presentara oposición por parte de terceros. QUINTO: Que la SFC, mediante las investigaciones pertinentes, se cercioró acerca del carácter, responsabilidad > idoneidad de los accionistas y administradores del establecimiento de crédito que se pretende constituir. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF. : SEXTO: Que se verificó el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada?.

SÉPTIMO: Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7? del artículo 11.2,1,4.21 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por el solicitante, así como la recaudada para el efecto por la SFC, concluyendo que, en lo de su competencia, se acreditaron los requisitos necesarios para autorizar la constitución del nuevo establecimiento de crédito.

OCTAVO: Que, en sesión del 27 de agosto de 2019, el Superintendente Financiero escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la Corporación Financiera, en atención de lo establecido en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006.

NOVENO: Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5” del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en armonía con lo dispuesto en el numeral 14 del artículo 11,2,1.4,2 del Decreto 2555 del 2010, es función del

Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC. En virtud de lo expuesto, este Despacho, La actualización del capital mínimo requerido se puede consultar en la información consignada en ta página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Interés del Viglado/Constitución/Capital Minimo Requerido. ? Estudio técnico radicado con el N 2019011522-060-000, SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. J1]68 DE 2019 Página 3 de 5 Por medio de la cual se autoriza la constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A.

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A., con domicilio en la

ciudad de Bogotá D.C.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6% del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a la SFC copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de

autorización (permiso de funcionamiento) de la Corporación Financiera Davivienda S.A., se deberán acreditar previamente a la SFC, los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio del establecimiento de crédito constituido; b) el pago del capital; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras — FOGAFIN, en su condición de establecimiento de crédito.

PARÁGRAFO: Para efectos de otorgar la licencia de funcionamiento, la SEC realizará una visita en la que se validará la infraestructura técnica y operativa requerida para su adecuado funcionamiento, así como el cumplimiento de los requisitos establecidos por la SFC sobre las reglas relativas a la administración del riesgo operativo y la seguridad y calidad en el manejo de información en la prestación de los servicios”.

ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6% del artículo 53 del EOSF, la Corporación Financiera Davivienda S.A. no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquetlas relacionadas con su organización.

ARTÍCULO QUINTO: ORDENAR que por conducto de la Secretaría General, se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al Banco Davivienda

S.A., Banco Davivienda internacional Panamá S.A., Inversora Anagrama -—

Inveranagrama S.A.S., Inversiones Financieras Bolívar S.A.S. y Multinversiones Bolívar S.A.S., entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO SEXTO: REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de ta SFC para los efectos pertinentes. % Memorando N 2019011522-012-000.

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Por medio de la cual se autoriza la constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A.

ARTÍCULO SÉPTIMO: REMITIR, por conducto de la Dirección Legal de Intermediarios Financieros Uno, copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, para lo de su competencia.

ARTÍCULO OCTAVO: REMITIR, por conducto de la Dirección Legal de Intermediarios Financieros Uno, copia de esta Resolución al Banco de la República; para lo de su competencia.

ARTÍCULO NOVENO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 02 SEP 2019

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 1168 DE 2019 Página 5 de 5

Por medio de la cual se autoriza la constitución del establecimiento de crédito que se denominará Corporación Financiera Davivienda S.A.

Trámite: 2919011522-000-000

Entidad: CORPORACIÓN FINANCIERA DAVIVIENDA S.A.

Revisada por: Esteban Gómez González

Diana Carolina Gómez Castillo Magda Fernanda Vasquez Vilches

Proyeciada por: Ramón Eduardo Barácaldo Diaz 314000 ¡E E 0d AAA Ja ilesdoes p: 23.

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