SFC - Resolución 1171 de 2016

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1171 RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 ( 1 6 SfP 2016 ) Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Bancolombia S.A. y Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En ejercicio de las facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal d), numeral 1, del artículo 326 del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, Y

CONSIDERANDO

PRIMERO. Que Bancolombia S.A. (en adelante Bancolombia) y Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante Leasing Bancolombia), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y

vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC), de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF) y en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada con el número 2016067528000-000 del 20 de junio de 2016, los representantes legales de Bancolombia y de Leasing Bancolombia, con sujeción a lo previsto en el numeral 1° del artículo 56 EOSF, presentaron a la SFC aviso anticipado de fusión por absorción, de acuerdo con el cual Bancolombia absorberá a Leasing Bancolombia. Para tal efecto se informó la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del EOSF. TERCERO. Que mediante avisos de prensa publicados el 18 de julio de 2016 en los diarios La República y El Colombiano por Leasing Bancolombia y Bancolombia, remitidos a esta Superintendencia con comunicaciones radicadas con los números 2016067528-018-000 y 2016067528-021-000 el18 de julio de 2016, las entidades interesadas convocaron a las asambleas de accionistas, para el 20 de septiembre de 2016, a efectos someter a su consideración y aprobación, el compromiso de fusión. CUARTO. Que mediante comunicación radicada con el número 2016067528-038000 el 12 de agosto de 2016, los representantes legales de las entidades acreditaron la publicación del aviso a los accionistas en el que se refieren los motivos de la fusión, las condiciones administrativas y financieras, yel método de valoración y relación de intercambio, entre otros aspectos, publicación que se llevó a cabo el18 de julio de 2016.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMt;RO DE 2016 Hoja No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Bancolombia SA y Leasing Bancolombia SA Compañía de Financiamiento QUINTO. Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó que Bancolombia se encuentra cumpliendo las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y a la relación de solvencia y que, una vez haya absorbido a Leasing Bancolombia, continuará cumpliendo tales requisitos. SEXTO. Que conforme a lo señalado en los literales c) y e) del numeral 2 del artículo 58 del EOSF, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación. Por otro lado, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la fusión por absorción indicada perjudique el interés público o la estabilidad del sistema financiero. SÉPTIMO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010 y para la evaluación de la citada operación, las

Delegaturas para Supervisión por Riesgos de la SFC se pronunciaron, manifestando no tener objeción para que se adelante la fusión entre Bancolombia y Leasing Bancolombia. OCTAVO. Que en atención al requerimiento 2016067528-008-000 del 30 de junio de 2016 efectuado por la SFC, en cumplimiento del artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio a través de la comunicación radicada con el No. 2016067528012-000 el 12 de julio de 2016, se pronunció sobre el presente trámite de fusión. En dicha comunicación, la Superintendencia en cita indicó que: "(. . .) BANCOLOMBIA es el accionista mayoritario de LEASING BANCOLOMBIA (. . .) tanto BANCOLOMBIA como LEASING BANCOLOMBIA pertenecen al Grupo Empresarial Bancolombia (. . .) cuya sociedad matriz es BANCOLOMBIA (. . .) Por lo expuesto y dado que las intervinientes reflejan la unidad de propósito y dirección que caracteriza a un grupo empresarial, este Despacho encuentra que la operación de fusión proyectada entre BANCOLOMBIA y LEASING BANCOLOMBIA, no amerita un análisis de competencia por parte de esta Superintendencia (. . .)", aspecto que descarta la posibilidad de que el resultado de la fusión se enmarque en la causal de objeción referida en el literal d), numeral 2 del artículo 58 del EOSF. NOVENO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras,

económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Leasing Bancolombia por parte de Bancolombia, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo establecido en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC respecto de esta fusión, en sesión celebrada el16 de septiembre de 2016.

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016 Hoja No. 3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Bancolombia SA y Leasing Bancolombia SA Compañía de Financiamiento En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO. NO OBJETAR la fusión por absorción de Leasing Bancolombia por parte de Bancolombia, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución. ARTíCULO SEGUNDO. ADVERTIR a la sociedad absorbente, Bancolombia, que deberá formalizar el acuerdo de fusión y registrar la escritura pública respectiva dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario, siguientes a la fecha en que se haya aprobado el compromiso de fusión por las respectivas asambleas de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 60 del EOSF. ARTíCULO TERCERO. ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción, deberá dar cumplimiento al requisito de

publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberá remitirse a la SFC, los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos a que hace mención la norma citada, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTíCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO QUINTO. REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTíCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de Bancolombia y de Leasing Bancolombia, entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que en contra de este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE. 16 SfP 20j5

Dada en Bogotá D. e., a los El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E), ,l)JZ AN~ElA\BARAHONA pollo