SFC - Resolución 1173 de 2016

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RESOLUCiÓN NÚMERO DE 2016 16 SEP 201>6

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Ace Seguros S.A. y Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A., EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En ejercicio de las facultades legales yen especial de las que le confieren el numeral 1 de artículo 58 y el literal d) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo '11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, Y

CONSIDERANDO: PRIMERO: Que Ace Seguros S.A. y Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A., son compañías de seguros debidamente autorizadas para desarrollar su objeto social en el país y, en tal condición, se encuentran sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto por el numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada con el número 2016030081-000-000 del 18 de marzo de 2016, el doctor Darío Laguado Giralda en calidad de apoderado de Ace Seguros S.A. y Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A., presentó a la Superintendencia Financiera de Colombia el aviso de fusión de las entidades mencionadas, de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

TERCERO: Que las partes realizarán una fusión por absorción en la cual Ace Seguros S.A. será la sociedad absorbente y Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. será la absorbida.

Como consecuencia de la fusión Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. se disolverá sin liquidarse. Para tal efecto informaron la justificación, los objetivos y las condiciones financieras y administrativas de la operación, acompañando los soportes documentales correspondientes, tal como lo requiere el numeral 2 del artículo 56 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

CUARTO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2016030081-000-000 del18 de

marzo de 2016, el apoderado de las sociedades participantes en el proceso de fusión, remitió copia de las actas de las asambleas ordinarias de accionistas en las que se aprobó el acuerdo de fusión, las cuales se llevaron a cabo el 1 y 4 de marzo de 2016, tal como consta en las Actas No. 84 de Ace Seguros S.A. y la No. 79 de Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A.

QUINTO: Que el artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, aplicable a las operaciones de fusión, establece en su numeral 1 que el Superintendente Financiero podrá objetar la fusión dentro de los dos (2) meses siguientes a su presentación en debida forma, teniendo en cuenta las causales contempladas en su numeral 2.

SEXTO: Que conforme a lo dispuesto en los literales a) y b) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que Ace Seguros S.A. cumple en la actualidad las exigencias en relación con el capital mínimo de funcionamiento y la relación de solvencia y que, una vez haya absorbído a Chubb dé Colombia Compañía de Seguros S.A., continuará cumpliendo tales requisitos.

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RESOLUCiÓN NÚMER0 DE 2016 HOJA No. 2

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Ace Seguros SA y Chubb de Colombia Compañía de Seguros SA SÉPTIMO: Que de acuerdo con lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, se solicitaron los conceptos sobre la procedencia de la realización del proceso de

fusión a los Superintendentes Delegados para Riesgos de Lavado de Activos, Riesgos de Mercados e Integridad, para Riesgos Operativos, para Riesgos de Conglomerados y Gobierno Corporativo. Mediante memorandos radicados bajo los números 2016030081-024, 095 Y 104 del expecjie.IJte, del 25 de abril, 12 de julio, 1 y 9 de agosto de 2016, las Delegaturas para Riesgo de Lavada'de Activos, para Riesgo de Mercado e Integridad, para Riesgo Operativo y para Riesgo· de Conglomerados y Gobierno Corporativo y manifestaron no tener objeción para que se adelante el proceso de fusión entre Ace Seguros SA y de Chubb de Colombia Compañía de Seguros SA Ahora, por parte de la Delegatura para Aseguradoras e Intermediarios de Seguros y Reaseguros, la Dirección de Seguros y la Dirección Legal mediante memorandos radicados bajo los derivados 067 y 119 del 10 de junio y 31 de agosto de 2016, respectivamente, manifestaron no tener objeción para que se lleve a cabo el proceso de fusión Ace Seguros S.A. y de Chubb de Colombia Compañia de Seguros S.A.

OCTAVO: Que la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación y se estableció que ninguna de las referidas personas se encuentran incursas en las conductas señaladas en los literales a) a d) del inciso tercero del numeral 5 artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Igualmente se cercioró de que no se presenta situación alguna que indique que la fusión por absorción perjudique el interés público o la

estabilidad del Sistema Financiero. Por otra parte, la Superintendencia de Industria y Comercio mediante oficio radicado en esta superintendencia bajo e número 2016030081-039 del3 de mayo de 2016 se pronunció señalando que: "Así, de conformidad con el parágrafo 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 la operación de fusión entre CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑíA DE SEGUROS Y ACE SEGUROS S.A. se encuentra exenta del control previo por parte de esta Entidad, como quiera que las empresas intervinientes se encuentran actualmente bajo una misma unidad de control." Conforme a lo anterior, las compañías interesadas no se encuentran incursas en las causales de objeción señaladas en los literales c), d) y e) del numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero NOVENO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero encargado escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor, en sesión celebrada el 16 de septiembre de 2016. En mérito de lo expuesto, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- NO OBJETAR la fusión por absorción entre Ace Seguros S.A. y Chubb de Colombia Compañía de Seguros SA de conformidad con la solicitud presentada. ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a Ace Seguros S.A. respecto de los contratos de seguro que Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. haya celebrado y se encuentren vigentes a la fecha de la presente resolución, que las condiciones de los mismos no pueden ser modificadas

de manera unilateral durante la vigencia de la póliza, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1602 del Código Civil.

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RESOLUCIÓN NúMERJ17 DE 2016 HOJA No. 3

Por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión por absorción entre Ace Seguros S.A. y Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. ARTíCULO TERCERO.-ORDENAR para la culminación del proceso y con sujeción a lo ordenado en el numeral 6° del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, que una vez formalizada la fusión se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, se deberán remitir a esta superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos. ARTíCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTíCULO QUINTO.- REMITIR copia de la presente Resolución al Grupo de Registro de esta superintendencia para los efectos pertinentes. ARTíCULO SEXTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Daría Laguado Giraldo, en calidad de apoderado de los accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su

notificación.

NOTIFíQUESE, PUBLíQUESE y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

(Llúz ~M3áA BARAHONA PO~O ¿~J"~~i~ilr: ':~Lt1)0rt:'1¡8nd¡o.;oncia ".~~~~¡"~} ~¡nand¡":I~~ eje Colombia l:s.;ír.::~M \.Jr~_~p(\ !~E' Correspondencia