SFC - Resolución 1174 de 2019

11111111111111111111111111111111 sf e 1 f-i ,l ,1 1( .h tm"f .i -! .l th :• •r .i. é<'n!•1;1 Rad. 1 cac1. ón 2019060912-044-000 ANCIERA DE COLOMBIA .;lr-(Ol<Jmh!,1, :ha: 03/09/2019 10:44 AM Sec. Dia: 659

Trámite: 345-AA PERMISO DE FUNCICNAMIENT Ar.exos: Si Salida

Tipo Dcic: 39-RESPUESTA FINAL E Fcl ios: 3

Aplica A: - Encadenado: };ü

Re;;iitente: 324GGO DifiECCiON LEGAL DE rn Solicitud: 1174

Destinatario: 9011188G6-4 TECN:PAJOS TEC Teléfow: f..94 02 CJ Carro: Ent· Caja: Pos: lü/C9/20:e 117 ~ DE 2019 03 SEP 2019

Por la cual se autoriza el funcionamiento (certificado de autorización) de una Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos - SEDPE EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales, en especial, las previstas en los artículos 53, numeral 7°, 326, numeral 1°, literal a) del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ("EOSF''), 1° de la Ley 1735 de 2014, en concordancia con el articulo 11.2.1 .4.2, numerales 2 y 14 del Decreto 2555 de 2010, y

CONSIDERANDO

PRIMERO. -Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, "SFC" o "Superintendencia") ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades especializadas en depósitos y pagos electrónicos (SEDPE), de conformidad con lo previsto en el articulo 1° de la Ley 1735 de 2014, en armonía con lo dispuesto en el literal h) del numeral 2º del articulo 325 del EOSF y en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201 O. SEGUNDO. - Que el artículo 325, numeral 1°, literal i), del EOSF, establece como uno de los objetivos de la SFC el 'adoptar políticas de inspección y vigilancia dirigidas a permitir que las instituciones vigiladas puedan adaptar su actividad a la evolución de las sanas prácticas y desarrollos tecnológicos que aseguren un desarrollo adecuado de las mismas". TERCERO. - Que, dentro de sus funciones de control y vigilancia, la SFC se encuentra facultada para instruir a las instituciones vigiladas sobre la manera como deben cumplirse las disposiciones que regulan su actividad, fijar los criterios técnicos y jurídicos que faciliten el cumplimiento de tales normas y señalar los procedimientos para su cabal aplicación, así como instruir a las instituciones vigiladas sobre la manera como deben administrar los riesgos implícitos en sus actividades (art. 326, numeral 3°, literal a), del EOSF). CUARTO. - Que. con base en el artículo 53, numeral 7°, del EOSF, luego de otorgada la autorización para la constitución contenida en el numeral 5° de la misma norma, el

Superintendente Financiero expedirá el certificado de autorización para el funcionamiento de las entidades vigiladas una vez se acredite (a) su constitución regular: (b) el pago del capital social; (c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para que la entidad vigilada funcione regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad; y (d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras

(FOGAFIN).

QUINTO. - Que, una vez cumplidos los requisitos señalados en la ley para dicho trámite y en ejercicio de sus atribuciones legales, mediante la Resolución No. 1029 del 3 de agosto de 2017 el Superintendente Financiero autorizó la constitución de la SEDPE denominada Tecnipagos S.A SEXTO. - Que en el artículo tercero de la Resolución No. 1029 del 3 de agosto de 2017. en consonancia con los requisitos previstos en el numeral 7° del artículo 53 del EOSF, se advirtió que para expedir el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) se debía acreditar previamente ante la SFC lo siguiente:

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117 Resolución Nürilero ~ de 2019 Página 2 Por la cual se autoriza el funcionamiento (certificado de autorización) de una Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos -SEDPE "( .. 1 a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la SEDPE. b) el pago

del capital señalado en el considerando tercero del presente proveido. cl la existenr,ia de la mfraestructura téc111ca y operativa necesaria para operar regularmente. de acuerdo con lo senalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garan/ias de Instituciones Financieras - FOGAFIN en su condición de SEDPE /parágrafo segundo ele/ attículo ·1 ele la Ley 1735 ele 2014)." SÉPTIMO. - Que la SFC, considerando los lineamientos indicados en los Considerandos Segundo y Tercero anteriores. en el contexto de la innovación financiera para las industrias supervisadas y con el objetivo de actuar como facilitador de los sectores vigilados. ha desarrollado las siguientes tres herramientas o mecanismos para lograr los objetivos de una innovación responsable: a) elHub, a través de la cual se apoya. asesora. guia y recibe retroalimentación de entidades (vigiladas y no vigiladas) en temas relacionados con la innovación financiera y tecnológica; b) laArenera, a través de la cual se implementa un marco a través del cual la SFC permite la realización de experimentos o pruebas de innovaciones tecnológicas. y, c) regTech. herramienta a través de la cual se aprovechan los desarrollos tecnológicos para apalancar la innovación al interior de la SFC, optimizando procesos internos y reduciendo cargas operativas para el sector OCTAVO. - Que el 26 de noviembre de 2018 y el 14 de junio de 2019. con el radicado 2019016474-002. Tecnipagos S.A. radicó sendas comunicaciones ante laArenera de esta

Superintendencia, con el propósito de iniciar una operación controlada bajo ciertas condiciones especiales de infraestructura técnica y operativa que le permitieran desarrollar una oferta ele valor competitiva en el negocio ele aclquirencia de transacciones que fac//ite la creación de ecosistemas digitales partiendo dese/e los peque110s comercios que no cuentan hoy con medios ele pagos electrónicos. en beneficio de reducir el uso del efectivo a través ele la penetración de los medios de pago en Colombia.". En ese sentido, Tecnipagos S.A. solicitó la expedición del certificado de autorización (permiso de funcionamiento) bajo las siguientes condiciones a) simplificación en la solicitud de información a los clientes para la apertura en linea de depósitos electrónicos para personas naturales y jurídicas con irámite ordinario (incluyendo Upgrade de depósito con trámite simplificado a ordinario) b) uso de mecanismos de autenticación de clientes diferentes a la firma y huella para la apertura de todo tipo de depósitos y a la entrevista para la apertura de depósitos ordinarios, c) no solicitar al cliente al momento de su vinculación información relacionada con operaciones y productos en moneda extranjera, d) utilización de un procedimiento alterno para la vinculación de clientes PEPs. e. e) implementar un modelo de riesgo proactivo que comprende eficiencias en los esquemas de vinculación. NOVENO, - Que el Comité de Innovación de la SFC revisó la solicitud de Tecnipagos S.A. en sesiones celebradas el 26 de noviembre de 2018 y el 31 de julio de 2019. para ser desarrollada bajo la modalidad de operación controlada, previéndose un seguimiento mensual a los resultados. DÉCIMO. - Que, mediante comunicación radicada con el No. 2019060912-000 del 3 de

mayo de 2019, Tecnipagos S.A. solicitó formalmente el permiso de funcionamiento de acuerdo con la propuesta revisada por el Comité de Innovación de la SFC y realizó unas SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA t·- f • l J? /, Resolución Núl!)ero de 2019 Página 3 Por la cual se autoriza el funcionamiento (certificado de autorización) de una Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos -SEDPE propuestas complementarias a las conocidas previamente dentro del marco de laArenera.1 La anterior solicitud fue complementada con la información radicada mediante los derivados -011, -014. -015 y -026 del 17 de mayo, 6 y 7 de junio y 4 de julio de 2019, respectivamente, mediante las cuales Tecnipagos S.A. acreditó el cumplimiento de los requisitos del artículo 53, numeral 7°, del EOSF, identificados y relacionados en el artículo tercero de la Resolución No. 1029 del 3 de agosto de 2017. en los siguientes términos: a) Constitución regular de la sociedad, mediante la Escritura Pública No. 2358 del 27 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaría 24 del Círculo de Bogotá, cuya inscripción consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, de fecha 1O de abril de 2019; b) Pago del capital mínimo requerido legalmente para la constitución; c) Infraestructura técnica y operativa necesaria para funcionar regularmente, de acuerdo con lo señalado en plan de factibilidad, durante la operación controlada, es decir, en

las condiciones formuladas por Tecnipagos S.A. y consideradas por la SFC a través de laArenera, e, d) Inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - Fogafin. DÉCIMO PRIMERO. - Que Tecnipagos S.A., durante un periodo prudencial de seis (6) meses deberá cumplir con las especificaciones contenidas en oficio separado y posterior a la presente Resolución, relacionado con la implementación de ajustes y pruebas tecnológicas. de seguridad de la información, ciberseguridad y de continuidad del negocio, la periodicidad y condiciones de algunos reportes y formatos, y demás aspectos considerados pertinentes. DÉCIMO SEGUNDO. - Que Tecnipagos S.A. presentó, mediante radicados 2019060912000 del 3 de mayo de 2019 (solicitud de autorización), 2019060912-035 y 039 del 29 de julio y 16 de agosto de 2019, en su orden, unas alternativas de cumplimiento para acreditar la viabilidad de las condiciones presentadas a laArenera y especificas a su modelo de operación, precisando las opciones de desmonte en caso de no acreditar ante esta Superintendencia. en un plazo de seis (6) meses y en los términos de la operación controlada propuesta, su viabilidad tecnológica, operativa y de administración de riesgos. En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR a Tecnipagos S.A., domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C .. para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional las actividades propias del objeto social exclusivo de las Sociedades Especializadas en Depósitos y Pagos

Electrónicos (SEDPE), lo cual equivale al "ce11ificado de autorización " de que trata el numeral 7° del artículo 53 del EOSF.

PARÁGRAFO PRIMERO: ADVERTIR a Tecnipagos S.A. que cuenta con un plazo de seis (6) meses de operación controlada, en los términos indicados en los Considerandos de este 1 Dentro de estas propuestas se encuentra la relacionada con la remisión de los reportes y formatos a la SFC mediante un archivo en Excel enviado por correo electrónico del representante legal de la Entidad y, puntualmente, que los reportes F.534, F.378 y F.379 sean transmitidos con una periodicidad diferente a la establecida.

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11 7 -t: Resolución Nú~ero de 2019 Página4 Por la cual se autoriza el funcíonamiento (certificado de autorización) de una Sociedad Especializada en Depósítos y Pagos Electrónicos -SEDPE acto administrativo, térmlno que se contará desde el día siguiente al de la ejecutoria de la presente Resolución. · PARÁGRAFO SEGUNDO: ADVERTIR que el monto mínimo de capital debe ser cumplido de manera permanente por este tipo de entidades financieras en funcionamiento y solo podrá incluir los conceptos a que se refiere el numeral 4° del artículo 80 del EOSF. ARTÍCULO SEGUNDO. • ADVERTIR a Tecnipagos S.A. que deberá desmontar. su operación de acuerdo con el plan propuesto mediante los radicados 2019060912-000 del 3 de mayo de 2019, 2019060912-035 y -039 del 29 de julio y el 16 de agosto de 20,19.

respectivamente, y proceder con su liquidación voluntaria, en caso de no acreditar ante esta Superintendencia su viabilidad tecnológica. operativa y de administración de riesgos para operar, en el marco de operación controlada. · ARTÍCULO TERCERO. - ORDENAR que por Secretaría General de la Superintendencia Financiera se notífique personalmente el contenido de la presente Resolución a Tecnipagos S.A, entregándole copía de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) dias hábiles siguíentes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO QUINTO. - REMITIR. por conducto de la Secretaria General de esta Superintendencia. copia de esta providencia al Grupo de Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR, por conducto de la Dirección Legal de Intermediarios Financieros Dos, copias de la presente Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Fínancieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. c., a los O3 SEP 2019

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 117 "~ Resolución Número de 2019 Página 5

Por la cual se autoriza el funcionamiento (certificado de autorización) de una Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos - SEDPE 324000

Trámite: 2019060912

Entidad: Tecnipagos S.A.

Proyectó: Mónica Andrea Ramos Páez

Revisó: Jorge Mendoza Duque -Director Legal de Intermediaras Financieros Dos.

Juan Carlos Bonilla Bretón -Delegado para Intermediarios Financieros Dos .. ·:"iil·, . .. . -,1 .... :::~-:~~~-'-~ d<· ~:.·-:- · .. :,.: ·.: .: : ::-~ !"I" . ; .. ·. ·:·· ... /. ~.,.l\ :·:!() t-\c:,..-,1e;Q! __ ,~Y!JJ2.Z. '" ·---· <22_.liJ.::U_zo1'?J_ _ ._._C·><··-•••·,a,.·-•