SFC - Resolución 1186 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022026285-018-000

Fecha: 08/09/2022 03:27 PM Sec.día857

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -FEDERICO SUAREZ MESA

RESOLUCIÓN NÚMERO 1186 DE 2022

(Septiembre 8) Por medio de la cual se autoriza a INVERSIONES SURA CORP. para realizar en el país actos de promoción y publicidad de sus productos y servicios, mediante la figura de la Representación, a través de FIDUCIARIA SURA S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el literal c) del numeral 1° del artículo 326 y el numeral 1° del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), en armonía con lo señalado en los numerales 15 y 27 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO. - Que de conformidad con el numeral 1º del artículo 94 del EOSF, le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), “(…) autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros y reaseguros del exterior, así como ejercer sobre ellas la inspección, vigilancia y control con las mismas facultades con que cuenta para supervisar a las entidades del sector financiero y asegurador (…)”.

SEGUNDO. - Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 del artículo 4.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, “(…) No están obligadas a tener oficina de representación ni a celebrar contratos de corresponsalía en Colombia: (…) 8. La institución del exterior que tenga una filial o subsidiaria establecida en el país autorizada para realizar actividad financiera, reaseguradora o del mercado de valores, siempre que se cumpla lo dispuesto en esta Parte del presente decreto, en particular lo señalado en su artículo 4.1.1.1.5.” y, en consecuencia, tales entidades podrán promover y publicitar sus productos y servicios a través de la figura de la Representación. TERCERO. - Que la Representación de las instituciones del exterior a través de su matriz, filial o subsidiaria establecida en Colombia, está limitada exclusivamente para realizar actos de promoción o publicidad, previa autorización de esta Superintendencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. CUARTO. - Que FIDUCIARIA SURA S.A. es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, constituida legalmente según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por esta Superintendencia y conforme se acredita con el certificado de la Cámara de Comercio de Cali del 20 de enero de 2022. (Anexo 17 Radicado 2022026285). @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co QUINTO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2022026285-000-000 9 de febrero de 2022, los doctores Federico Suárez Mesa, actuando en su condición de Representante de INVERSIONES SURA CORP. y Esteban López Vargas actuando en su condición de Representante Legal de FIDUCIARIA SURA S.A., sociedad fiduciaria legalmente constituida, solicitaron autorización ante esta Superintendencia para: “(…) AUTORIZAR que INVERSIONES SURA, en su calidad de entidad del exterior con licencia en proceso de autorización ante el Estado de la florida, EEUU para operar como un Asesor Financiero Registrado (en adelante “RIA” por su acrónimo Registered Investment Advisor), a través de FIDUCIARIA SURA, institución financiera establecida en el país y autorizada para operar mediante Resolución No. 2020 de fecha 28 de diciembre de 2009, que se acompaña como Anexo 5, pueda realizar actividades de promoción y publicidad de sus productos y servicios en territorio nacional de conformidad con los numerales 7 y 8 del artículo 4.1.1.1.3. del Decreto 2555 de 2010 (el Decreto 2555), puesto que tanto RIA como FIDUCARIA SURA cuenta con una matriz común para ambas entidades (…)” La matriz común corresponde a SURA Asset Management S.A. La solicitud en comento fue objeto de requerimientos y ampliación de información, y fue finalmente complementada a través de las comunicaciones 2022026285 con derivados 004, 008, 011 y 012 del 13 de abril, 29 de abril, 13 de mayo y 25 de mayo de 2022,

respectivamente. SEXTO. - Que los supuestos normativos señalados en el numeral 8 del artículo 4.1.1.1.3 y en el artículo 4.1.1.1.5. del Decreto 2555 de 2010, se cumplen, en la medida en que habría una representación entre subordinadas de una misma matriz establecida en Colombia, esto es, SURA Asset Management S.A., y siendo la entidad Representante una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que INVERSIONES SURA CORP. una institución del exterior creada bajo la modalidad de C - Corporation (sociedad de capital) con domicilio legal en la ciudad de Delaware, EEUU y por ende, sometida a las leyes del Estado de Delaware (Delaware Corporation Law), lo cual se acreditó mediante copia del Certificado de Incorporación (Certificate of Incorporation) del 24 de noviembre de 2021 debidamente apostillado, con su correspondiente traducción oficial al idioma español (Anexos 6 y 7) y el certificado de vigencia (Certificate of Good Standing) de INVERSIONES SURA del 21 de enero de 2022, apostillado con traducción oficial. (Anexos 8 y 9). PARÁGRAFO. Adicionalmente, INVERSIONES SURA CORP. se encuentra autorizada para desempeñarse como Asesor en Inversiones Registrado (Registered Investment Advisor) con efectos a partir de la fecha del comunicado de aprobación, esto es del 17 de mayo de 2022, por parte de la Oficina de Regulación Financiera en el Estado de Florida, EEUU (Office of Financial Regulation, Division of Securities). Facultad igualmente acreditada con la captura de la pantalla

de la constancia que refleja el estado de la solicitud como Aprobado con fecha efectiva del 17 de mayo de 2022 emitido por el Registro Centralizado de Asesores de Inversiones (Investment Adviser Registration DepositoryIARD). Así mismo, se allegó el correo de autorización debidamente apostillado por Notario Público del Estado de Florida con su correspondiente traducción oficial al idioma español (Anexo1 derivado 12). OCTAVO. - Que los productos y servicios que promoverá INVERSIONES SURA CORP. para operar como Asesor Financiero Registrado (Registered Investment Advisor) mediante el esquema de representación a través de FIDUCIARIA SURA S.A. serán únicamente los siguientes, de acuerdo con lo indicado en el plan de funcionamiento que reposa en el Anexo 14 de la solicitud: “(….) Para materializar la oferta de clientes colombianos (…) RIA ofrecerá sus servicios en territorio colombiano y a sus residentes, mediante la figura de Representación a través de SURA, quien ofrecerá y promoverá los servicios de:

1. Asesoría financiera a clientes de manera directa o indirecta, generación de opiniones sobre inversiones y manejo portafolio de inversión. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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2. Planeación del diseño, estructuración e implementación de portafolios modelos, dirigidos a brindar una estrategia diversificada y adecuada a las

necesidades de nuestros clientes.

3. Acompañamiento y atención personalizado (SIC) por parte de nuestros asesores, con la finalidad de brindar una asesoría adoptada a las necesidades específicas del cliente inversionista, de acuerdo con sus objetivos de inversión, tomando en consideración el horizonte de tiempo previsto para el logro de sus objetivos individuales, su tolerancia al riesgo y cualquier otro factor que pueda ser pertinente a su situación financiera específica.

4. Asesoría a través de servicios discrecionales y no discrecionales de acuerdo con los objetivos de inversión de cada cliente y de conformidad con los términos establecidos en el contrato de asesoría de inversión firmado con

RIA. En caso de servicios discrecionales, dentro del marco de actuación acodado con el cliente y actuando en su mejor interés, RIA tendrá autoridad con respecto a las compras y ventas de valores (valor nacional y momento en que se realza una transacción) en activos tradicionales (como acciones, fondos mutuos y valores de renta fija). INVERSIONES SURA no ejercerá autoridad discrecional con respecto a posiciones en productos de inversión alternativos (por ejemplo, fondos de capital privado o de deuda, fondos de cobertura, etc), en los cuales siempre se deberá obtener el consentimiento expreso por parte del cliente antes de cualquier inversión de este tipo de instrumentos. En cuanto a los servicios no discrecionales, después de recibir la propuesta de inversión de INVERSIONES SURA, el cliente tomarán (SIC) la decisión final con respecto a la compra o venta de cualquier valor en su (s) cuenta (s). RIA siempre obtendrá el consentimiento expreso del cliente antes de transmitir al custodio una orden para la

ejecución de cualquier transacción en cuentas no discrecionales. (…)” PARÁGRAFO. Que mediante comunicación 2022026285-004 del 13 de abril de 2022 no solo se allegaron 2 anexos referidos a la información relacionada con la estructura corporativa y del negocio de INVERSIONES SURA CORP. así como apoyo financiero y las proyecciones, sino que en atención a la solicitud de la Superintendencia en reunión sostenida el 3 de mayo de 2022, se amplió el contexto sobre el origen y necesidad que llevó a SURA Asset Management S.A. a la planeación y materialización de este proyecto, así como su naturaleza, objeto y servicios que serán prestados en la Florida para operar como Asesor en Inversiones. Y en este sentido se precisó, en atención a la inquietud planteada por la Superintendencia en reunión del 3 de mayo de 2022 respecto del alcance del modelo de negocio que el ofrecimiento de servicios por parte de INVERSIONES SURA, que no constituye una oferta exclusiva para residentes colombianos, ni tampoco para clientes de Fiduciaria SURA, sino que SURA AM a través de sus subsidiarias establecidas en México, Perú, Colombia, Uruguay y Chile y con adhesión a la regulación vigente en cada localidad ofrecerá sus servicios a personas naturales y/o jurídicas residentes en dichas jurisdicciones. NOVENO. – Que se allegó al trámite el Anexo 2 del radicado 2022026285-000 del 9 de febrero de 2022, el cual contiene la versión original de la Resolución unánime por escrito de la Junta Directiva de INVERSIONES SURA CORP. (Unanimous written consent of the Board of Directors of Inversiones Sura Corp.) del 18 de enero de 2022, y como Anexo 3, su traducción oficial al

idioma español. La citada Resolución acredita la aprobación por parte del órgano corporativo respectivo de la designación de la señora Verónica Uribe Villa, en su calidad de Representante Legal Principal de INVERSIONES SURA CORP. en virtud de la Representación y a Stefanía Fernández García como su Suplente, cuyas funciones serán velar por el cumplimiento de las obligaciones que surjan en Colombia como representante para efectuar la promoción y publicidad de los productos y servicios de INVERSIONES SURA CORP. a través de

FIDUCIARIA SURA S.A.

DÉCIMO. - Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1.3., Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014), expedida por esta Superintendencia, “(…) La promoción o publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requiere la autorización previa de este ente de control, sin perjuicio de las sanciones y/o demás medidas a las que haya lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin la autorización correspondiente (…)”. DÉCIMO PRIMERO - Que de acuerdo con el numeral 1º del artículo 94 del EOSF, concordante con lo dispuesto en los numerales 15 y 27 del artículo 11.2.1.4.2. y el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010, le corresponde al Superintendente Financiero de Colombia autorizar la promoción de productos a través de la figura de la representación de instituciones del sector financiero, del mercado de valores y reasegurador del exterior.

En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR a INVERSIONES SURA CORP. institución del exterior creada bajo la modalidad de C - Corporation (sociedad de capital) con domicilio legal en la ciudad de Delaware, EEUU y por ende, sometida a las leyes del Estado de Delaware (Delaware Corporation Law), para realizar actos de promoción o publicidad de los productos y servicios financieros relacionados en el considerando octavo de esta Resolución, en su condición de Asesor Financiero Registrado (Registered Investment Advisor), mediante la figura de la Representación a través de FIDUCIARIA SURA S.A. Así las cosas, se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a los aquí previstos, requiere autorización previa y expresa de esta Autoridad Estatal. PARÁGRAFO PRIMERO. La autorización para la promoción de los productos y servicios descritos en esta Resolución se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano. PARÁGRAFO SEGUNDO. La autorización que se imparte a través del presente acto administrativo no implica calificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a ésta, ni sobre la bondad o seguridad de los productos y servicios que serán objeto de promoción, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución.

ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR a INVERSIONES SURA CORP. que la autorización impartida a través del presente acto administrativo en modo alguno implica que se esté autorizando a FIDUCIARIA SURA S.A. a prestar directamente los productos y servicios de la entidad del exterior a residentes en territorio colombiano. En consecuencia, conforme con lo dispuesto en el parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 del 2010 y en el numeral 5 del artículo 4.1.1.1.5 del mismo Decreto, FIDUCIARIA SURA S.A. deberá adoptar las medidas necesarias para que el público y los potenciales inversionistas identifiquen claramente que los productos y servicios son ofrecidos en el exterior por

INVERSIONES SURA CORP.

ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR a FIDUCIARIA SURA S.A. que debe dar cumplimiento estricto a la totalidad de los parámetros de información previstos en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010 y en los sub numerales 1.1.6.2.1 y 1.1.6.2.2 de la Parte I, Título II, Capítulo II de la Circular Básica Jurídica, frente a los potenciales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos y servicios señalados expresamente en el presente acto administrativo, en donde consten las precisiones señaladas en el numeral 8° del aparte de publicidad y mercadeo de servicios contenido en el plan de negocios que reposa en el anexo 14 de la solicitud respecto del alcance de las facultades y obligaciones de RIA.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA En tal sentido, es obligación de la entidad vigilada, solicitar a todo potencial inversionista, suscribir la respectiva constancia que acredite el suministro de una debida información, independientemente de que el mismo se vincule o no a la entidad del exterior, documento que en todo caso debe estar en todo momento a disposición de este Organismo de Supervisión. Igualmente, se deberá advertir a los eventuales clientes de la entidad del exterior, que la autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica ni una opinión, ni la valoración respecto a las condiciones y los riesgos relacionados con los productos que se promocionan a través de la figura de Representación, ni acerca de la institución del exterior y las personas naturales o jurídicas a esta vinculadas, las cuales están sujetas a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. Así mismo, se advierte a FIDUCIARIA SURA S.A. que para desarrollar campañas que tengan por objeto promover o publicitar en el país a la entidad representada y sus servicios, debe atender el régimen de publicidad establecido en el sub numeral 1.1.7 de la Parte I, Título II, Capítulo II de la Circular Básica Jurídica. ARTICULO CUARTO. - ADVERTIR a FIDUCIARIA SURA S.A. que no podrán ser promocionados ni publicitados los productos y servicios de la entidad del exterior dentro del

territorio nacional o a residentes colombianos, hasta tanto su representante haya sido posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. - NOTIFICAR personalmente a los representantes de INVERSIONES SURA CORP. y de FIDUCIARIA SURA S.A. o a quien haga sus veces, el texto de la presente Resolución, entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, que podrá ser interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos que resulten pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los ocho (8) días del mes de septiembre de 2022.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor

FEDERICO SUÁREZ MESA

ESTEBAN LÓPEZ VARGAS

Apoderados

INVERSIONES SURA CORP.

esteban.lopez@sura-im.com / veronica.uribe@sura-am.com 400010 / Trámite: 2022026285

Revisado por: Luis Felipe Jiménez Salazar. Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales

Faride Alfaro Ibagón Superintendente Delegada para Fiduciarias Marco Fidel Martínez Albarracín. Director Legal para Fiduciarias Esteban Gutiérrez Soto. Coordinador Grupo de Autorizaciones

Elaborado por: Angela María Linares Villalobos-Grupo de Autorizaciones.