SFC - Resolución 1211 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO1211DE 2010 ( Junio 16 ) Por la cual se autoriza la cesión total de activos, pasivos y contratos por parte de Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento (cedente) a favor de Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. (cesionario). EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E) En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el numeral 11 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, los artículos 68 y 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y CONSIDERANDO: PRIMERO. Que de conformidad con lo previsto el literal a) numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el artículo 72 del Decreto 4327 de 2005, a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “SFC”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios y de las compañías de financiamiento, entre otros establecimientos de crédito. SEGUNDO. Que Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “Leasing Colpatria”) y el establecimiento bancario Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. (en adelante “Banco Colpatria”), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO. Que con base en la solicitud presentada en su momento por el Banco Colpatria, mediante Resolución 1935 del 15 de diciembre de 2009, la SFC declaró

la no objeción a la adquisición de Leasing Colpatria por parte del Banco Colpatria. CUARTO. Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2010009625-000 del 12 de febrero de 2010, los representantes legales de Leasing Colpatria y del Banco Colpatria, con sujeción a lo dispuesto en el Capítulo Quinto, Parte Tercera del EOSF, solicitaron autorización para realizar la cesión de la totalidad de los activos, pasivos y contratos de la primera a favor del segundo. QUINTO. Que en comunicación del 19 de febrero de 2010, el representante legal del Banco Colpatria informó a la SFC que con posterioridad a la decisión de no objeción impartida mediante la Resolución 1935 de 2009, el Banco Colpatria suscribió una promesa de compraventa con un tercero, en virtud de la cual prometió vender las acciones que el Banco Colpatria posee en Leasing Colpatria. Por ello, dicho Banco informó a esta Superintendencia que se acogería al término de seis meses previsto en el inciso 2, numeral 2, del artículo 63 del EOSF, a fin de decidir si adelanta o no el proceso de adquisición para convertirse en titular de la totalidad de las acciones de Leasing Colpatria.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1211 de 2010 HOJA 2

Por la cual se autoriza la cesión total de activos, pasivos y contratos por parte de Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento (cedente) a favor del Banco Colpatria

Multibanca Colpatria S.A. (cesionario). ———————————————————————————————————————————— En este sentido, el representante legal de Leasing Colpatria informó a esta Superintendencia, en certificación expedida el 13 de mayo de 2010, que para esa fecha el Banco Colpatria era titular de 15.274.984 acciones de Leasing Colpatria, correspondientes al 94.5% del total del capital de esta última, el cual se divide en 16.164.000 acciones en circulación. SEXTO. Que la cesión de los activos, pasivos y contratos citada fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas de Leasing Colpatria en reunión del 12 de febrero de 2010, y por la Junta Directiva del Banco Colpatria en reunión del 28 de enero de 2010, como consta en los extractos de las actas respectivas que fueron remitidos a la SFC. SÉPTIMO. Que los solicitantes en su petición manifestaron: “El valor de cada una de las cesiones corresponderá al valor neto en libros de cada uno de los contratos a la fecha de suscripción de la cesión o al corte que se establezca.” Tomando como referencia las cifras reportadas por Leasing Colpatria a esta Superintendencia al cierre del mes de mayo de 2010, los activos a ceder ascienden a $30.920 millones, y corresponden esencialmente a contratos de leasing. A su turno, los pasivos a ceder suman $14.102 millones, representados principalmente en créditos otorgados por otras instituciones financieras. Tales valores se actualizarán y modificarán dependiendo de las variaciones que registren los activos y pasivos a ceder entre dicho cierre y el momento de formalización de la cesión.

OCTAVO. Que de acuerdo con lo informado por las entidades intervinientes, con la cesión no se incumplen los cupos individuales de crédito ni se exceden los límites a la concentración de riesgos de que trata el Decreto 2360 de 1993 y los que lo modifican. NOVENO. Que conforme a lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 68 y el numeral 1 del artículo 71 del EOSF, se verificó que tanto la compañía de financiamiento cedente como el establecimiento bancario cesionario, se encuentran cumpliendo las exigencias relativas a la relación de solvencia y al capital mínimo de funcionamiento y que, una vez realizada la operación de cesión, ambas entidades continuarán cumpliendo tales requisitos. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 del artículo 71 del EOSF se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación, y así mismo, se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2 de la norma citada. Adicionalmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación afectaría el bienestar público. DÉCIMO PRIMERO. Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 27 del Decreto 4327 de 2005 y para la evaluación de la operación de cesión de los activos, pasivos y contratos objeto de este acto administrativo, las Delegaturas SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1211 de 2010 HOJA 3 Por la cual se autoriza la cesión total de activos, pasivos y contratos por parte de Leasing

Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento (cedente) a favor del Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. (cesionario). ———————————————————————————————————————————— para Supervisión por Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable respecto de la cesión. DÉCIMO SEGUNDO. Que durante el trámite de la solicitud de no objeción a la adquisición de Leasing Colpatria por parte del Banco Colpatria mencionada en el considerando tercero, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio mediante oficio radicado con el número 2009063530-036 del 30 de noviembre de 2009, profirió concepto sobre el impacto en la competencia producido por la integración de las dos entidades indicadas. En dicho concepto concluyó que en la medida que existe una situación de control del Banco Colpatria sobre Leasing Colpatria, y que ambos conforman una sola unidad económica, la citada adquisición tiene un efecto neutro sobre el mercado. Mediante comunicación radicada con el numero 2010009625-029 del 8 de junio de 2010, la Superintendencia de Industria y Comercio informó que dicha conclusión se mantiene en la presente operación de cesión de activos, pasivos y contratos, en la medida que la situación de control persiste en iguales condiciones. DÉCIMO TERCERO. Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 26 de abril de 2010, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de

cesión.

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la cesión de la totalidad de los activos, pasivos y contratos de Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento, como cedente, a favor del establecimiento bancario Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A., como cesionario, en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO. ORDENAR que Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento, como cedente, cumpla lo dispuesto en el artículo 68 numeral 3 del EOSF, en el sentido de dar aviso, previamente a la formalización de la cesión, a los correspondientes contratantes en los negocios jurídicos “intuitu personae” celebrados por ella y notifique a los titulares de acreencias que sean parte de los demás contratos comprendidos en tal cesión. PARÁGRAFO. En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos del cedente o del cesionario con sus depositantes, ahorradores, inversionistas y demás acreedores.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1211 de 2010 HOJA 4

Por la cual se autoriza la cesión total de activos, pasivos y contratos por parte de Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento (cedente) a favor del Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A. (cesionario). ———————————————————————————————————————————— ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR que una vez se formalice la cesión se avise al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual

deberá contener la denominación social, la identificación y el domicilio de las sociedades cedente y cesionaria y una síntesis del objeto de la cesión. Este aviso se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de Leasing Colpatria S.A. Compañía de Financiamiento, y del Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A., o a quien haga sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 16 días del mes de junio de 2010.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

ANA FERNANDA MAIGUASHCA OLANO