SFC - Resolución 1241 de 2015

NANCIERA DE COLOMBIA . o, · 12~1 DE 2015 ( ) 09 SEP 2015

Por la cual se declara la no objeción de las escisiones de Serfinco SA Comisionista de Bolsa y Ultrabursátiles S.A. Comisionista de Bolsa y la fusión de las entidades resultantes, siendo Ultrabursátiles SA la absorbente. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010 y, CONSIDERANDO PRIMERO.- Que Ultrabursátiles SA Co¡nisionista de Bolsa y Serfinco SA Comisionista de Bolsa, son sociedades comisionistas de bolsa de valores sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1° del parágrafo 3° del articulo 75 de la Ley 964 de 2005, concordante con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO.- Que de acuerdo con lo dispuesto por el inciso cuarto del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, la fusión de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la antigua Superintendencia de Valores se rige, en lo pertinente, por lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante "EOSF") y las normas que

lo modifiquen, sustituyan y complementen. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2015054084-000 del 2 de junio del 2014, y a través de apoderado especial constituido para el presente trámite, Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa y Serfinco SA Comisionista de Bolsa, dieron aviso a esta Superintendencia sobre la intención de fusión de las citadas entidades, mediante proceso abreviado en los términos de que trata el numeral 3° del articulo 56 del EOSF, donde Serfinco S.A. Comisionista de Bolsa será absorbida por parte de Ultra bursátiles S.A. Comisionista de Bolsa. Que a través de tal aviso se informó a esta Superintendencia los motivos, las condiciones financieras y administrativas de la operación, y la información indicada en el numeral 2 del artículo 56 del EOSF, así mismo la decisión de las sociedades de escindirse preliminarmente, como mecanismo previo a la fusión entre las mismas. CUARTO.- Que en atención a lo dispuesto en el literal d) del numeral 2° del artículo 56 del EOSF, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2015054084-108 del 21 de agosto dei 2015, la doctora Sara Matilde Pereira, en su condición de representante legal de la sociedad comisionista de bolsa Ultrabursátiles SA, allegó copia del acta No. 076 correspondiente a la reunión de asamblea extraordinaria de accionistas de su representada, celebrada el19 de agosto del 2015 y copia del acta No. 58 del 19 de agosto del 2015 correspondiente a la reunión de asamblea extraordinaria de

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ..

12 1 RESOLUCiÓN ~ DE 2015 ~ Por medio de la cual se declara la no objeción de las escisiones de Serfinco S.II.. Comisionista de Bolsa y Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa y la fusión de las entidades resultantes, siendo Ultrabursátiles SA la absorbente.' . Hoja No. 2 accionistas de la sociedad comisionista de bolsa Serfinco SA, por medio de las cuales los máximos órganos societarios de las citadas firmas comisionistas, de manera unánime, impartieron aprobación al compromiso de escisión de cada una de las entidades, así como frente al compromiso de fusión entre las entidades resultantes. QUINTO.- Que conforme a lo establecido en el artículo 67 del EOSF, se verificó por parte de esta Superintendencia que Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa y Serfinco SA Comisionista de Bolsa con posterioridad a sus respectivas escisiones cumplen con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento y relación de solvencia. SEXTO.- Que esta Superintendencia estableció que Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa una vez haya absorbido a Serfinco SA Comisionista de Bolsa, cumple con las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento, niveles adecuados de patrimonio y relación de solvencia. As! mismo, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación, y no se observó situación alguna que indique que la fusión por absorción, objeto del presente acto administrativo, falsea la libre competencia en

los mercados en que participa, o perjudica el interés público o la estabilidad del sistema financiero o la transparencia del mercado de valores. SÉPTIMO.- Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 del 2010, las dependencias que en razón de su competencia se encuentran vinculadas a la presente actuación administrativa, emitieron su concepto favorable frente al citado proceso. OCTAVO.- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio en comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2015054084-119 del 28 de agosto del 2015, manifestó que "(oo.) esta Superintendencia encontró que, tanto el valor de sus activos totales como el de sus ingresos operacionales con corte a 31 de diciembre de 2014, SERFINCO y ULTRABURSATlLES tienen menos del 6.5% de participación en el mercado, conjuntamente consideradas. "Por tal razón, esta Superintendencia considera que la estructura del mercado no se verla sustancialmente modificada con el perfeccionamiento de la operación proyectada, preservando asIlas condiciones actuales de su competencia. "Asl, se encuentra que la operación proyectada entre las sociedades SERFINCO S.A. COMISIONISTA DE BOLSA Y UL TRABURSA TlLES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA. no amerita la recomendación por parte de esta Superintendencia de objetarla o someterla a condicionamientos para su aprobación" (Subrayado fuera de texto). NOVENO.- Que una vez analizadas las condiciones financieras, económicas y

jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la fusión por absorción de Serfinco SA Comisionista de Bolsa por parte de Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa, esta Superintendencia concluye que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 20 del artículo 58 del EOSF, por lo tanto, así procederá a declararlo en la parte resolutiva de este acto administrativo. DÉCIMO.- Que de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2° del Decreto 422 de 2006, las escisiones previas de las sociedades comisionistas de bolsa Serfinco y Ultrabursátiles y la fusión de las entidades resultantes fue puesto

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12~1 RESOLUCiÓN DE 2015 " Por medio de la c¡¡al se cleclara la no objeción de las escisiones de Serfinco SA Comisionista de Bolsa,Y Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa y la fusión de las entidades resultantes, siendo Ultrabursátiles S.A. la absorbente. Hoja No. 3 a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia en sesión celebrada el día 7 de septiembre del 2015, quien dio concepto favorable. En mérito de lo expuesto, este Despacho,

RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- NO OBJETAR las escIsiones de Serfinco SA Comisionista de Bolsa y Ultrabursátiles SA Comisionista de Bolsa y la fusión de las entidades resultantes, siendo Ultrabursátiles S.A. la absorbente, por las razones expuestas en la parte motiva de la presente Resolución.

ARTíCULO SEGUNDO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que la formalización del acuerdo de fusión y el registro de la escritura pública respectiva deberá efectuarse teniendo en cuenta el procedimiento y el término señalado para el efecto en el artículo 60 del EOSF. ARTíCULO TERCERO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al requisito de publicidad contemplado en el numeral 6 del artículo 71 del EOSF. Para acreditar lo anterior, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares originales de los periódicos donde se realicen los avisos en cuestión, una vez se cumpla el número de publicaciones ordenadas por la ley. ARTíCULO CUARTO.- ADVERTIR a la entidad absorbente que una vez formalizada la fusión por absorción deberá dar cumplimiento al programa de adecuación que le sea ordenado por esta Superintendencia en oficio separado al presente proveido, en los términos previstos en el numeral 5 del artículo 71 del EOSF. ARTíCULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTíCULO SEXTO.- NOTIFICAR personalmente al apoderado de los solicitantes, advirtiéndole que contra este acto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFíQUESE, PUBlíQUESE y CÚMPLASE.

"q SEP

Dada en Bogotá, D. C, a los 20~5

El SUPERINTENDENTE FINANCIERO (E),

JORGE CASTAfílo GUTIERREZ