SFC - Resolución 1253 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021209960-039-000

Fecha: 28/10/2021 07:32 PM Sec.día8090

Anexos: NO

Trámite::345-AA PERMISO DE FUNCIONAMIENTO

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -GERMAN ABELLA ABONDANO RESOLUCIÓN NÚMERO 1253 DE 2021 (28 de octubre) Por medio de la cual se autoriza el funcionamiento (expide el certificado de autorización) al Banco BTG Pactual Colombia S.A. y se modifica la Resolución No. 0148 de 2019, por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el Conglomerado

Financiero BTG Pactual Colombia EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 7º del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en los numerales 11 y 17 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “Superintendencia” o “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con lo dispuesto en el

artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante la Resolución No. 0349 del 13 de abril de 2021, el Superintendente Financiero de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones legales, autorizó la constitución del establecimiento bancario denominado Banco BTG Pactual Colombia S.A., una vez cumplidos los requisitos señalados en la ley. TERCERO. - Que en el artículo tercero de la Resolución No. 0349 del 13 de abril de 2021, en concordancia con los requisitos previstos en el numeral 7º del artículo 53 del EOSF, se advirtió que, para expedir el certificado de autorización (o permiso de funcionamiento), se debe previamente acreditar lo siguiente ante esta Superintendencia: “ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) del Banco BTG Pactual Colombia S.A. se deberán acreditar previamente a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio del establecimiento bancario constituido; b) el pago del capital (…); c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras — FOGAFIN, en su condición de establecimiento bancario”. CUARTO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo tercero de la Resolución No. 0349

del 13 de abril de 2021, el Banco BTG Pactual Colombia S.A. acreditó la constitución del SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA establecimiento bancario, allegando copia auténtica de la Escritura Pública No. 1375 del 1º de junio de 2021, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Medellín, así como el certificado expedido por la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia el 8 de junio de 2021 (número de recibo 0021373279), en el que consta la inscripción de la citada escritura pública en el registro mercantil. RESOLUCIÓN NÚMERO 1253 DE 2021 “Por medio de la cual se autoriza el funcionamiento (expide el certificado de autorización) al Banco BTG Pactual Colombia S.A. y se modifica la Resolución No. 0148 de 2019, por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el Conglomerado Financiero BTG Pactual Colombia” Página 2 de 4 QUINTO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo tercero de la Resolución No. 0349 del 13 de abril de 2021, el Banco BTG Pactual Colombia S.A. acreditó el capital social (suscrito y pagado) requerido legalmente para la constitución, por valor de $105.000.000.000,00, representados en 105.000.000 acciones ordinarias, de acuerdo con la certificación emitida el 8 de julio de 2021 por el revisor fiscal, PwC Contadores y Auditores S.A.S, las certificaciones bancarias expedidas el 17 de junio de 2021 por Bancolombia S.A. y el Banco de Occidente S.A.

y, el extracto de cliente expedido el 16 de junio de 2021 por BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa. SEXTO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo tercero de la Resolución No. 0349 del 13 de abril de 2021, se allegó la certificación emitida el 1 de julio de 2021 por el Representante Legal del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFÍN), en la que consta que el Banco BTG Pactual Colombia S.A. se encuentra inscrito ante el FOGAFIN, para efectos del Seguro de Depósito, desde el 30 de junio de 2021. SÉPTIMO. - Que durante la semana del 5 al 11 de octubre de 2021 se adelantó por parte de esta Superintendencia una prueba de recorrido en formato de visita remota, la cual tuvo por objeto verificar el grado de preparación operativa y tecnológica de la Entidad, en la cual se concluyó que el Banco BTG Pactual Colombia S.A. cuenta con la infraestructura técnica y operativa requerida para operar, sin perjuicio de las oportunidades de mejora que implementará previo a la masificación de sus productos, conforme con lo indicado en el cronograma de trabajo suministrado por la entidad. OCTAVO. - Que, de acuerdo con lo mencionado en los considerandos CUARTO, QUINTO, SEXTO y SÉPTIMO, el Banco BTG Pactual Colombia S.A. acreditó los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF para la expedición del respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento). NOVENO. - Que en desarrollo de la facultad prevista en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32

del Decreto 2555 de 2010 la Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros propone otorgar el certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) al Banco BTG Pactual Colombia S.A., de acuerdo con la recomendación emitida por el Superintendente Delegado para Conglomerados Financieros, en ejercicio de la facultad establecida en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010. DÉCIMO. - Que de conformidad con lo preceptuado en el numeral 7º del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, le compete al Superintendente Financiero de Colombia autorizar el funcionamiento (expedir el certificado de autorización) de las entidades sujetas a inspección y vigilancia, una vez se acredite su constitución regular y los demás requisitos previstos en la ley para el efecto. DÉCIMO PRIMERO. - Que mediante la Resolución No. 0148 del 6 de febrero de 2019, esta Superintendencia identificó al Banco BTG Pactual S.A. con domicilio en Brasil, como holding financiero del conglomerado financiero BTG Pactual Colombia, así como a las entidades y al vehículo de inversión extranjero que están bajo el control común de dicho holding del exterior. DÉCIMO SEGUNDO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 7º de la Ley 1870 de 2017, el Banco BTG Pactual (con domicilio en Brasil) acreditó ante esta Superintendencia

encontrarse sujeto a un régimen de regulación prudencial equivalente al colombiano y a una supervisión comprensiva y consolidada semejante a la que ejerce la Superintendencia Financiera de Colombia, lo cual fue reconocido a través de la Resolución No. 1477 del 30 de octubre de 2019, en razón a que el Banco BTG Pactual (Brasil) y las instituciones financieras SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA pertenecientes a su conglomerado, están sujetas a la supervisión integral y consolidada del Banco Central do Brasil. DÉCIMO TERCERO. - Que, una vez en funcionamiento, el Banco BTG Pactual Colombia S.A. hará parte del Conglomerado Financiero BTG Pactual Colombia. RESOLUCIÓN NÚMERO 1253 DE 2021 “Por medio de la cual se autoriza el funcionamiento (expide el certificado de autorización) al Banco BTG Pactual Colombia S.A. y se modifica la Resolución No. 0148 de 2019, por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el Conglomerado Financiero BTG Pactual Colombia” Página 3 de 4 DÉCIMO CUARTO. - Que, de acuerdo con lo señalado en el artículo 4 de la Ley 1870 de 2017, en armonía con el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia identificar los conglomerados financieros, su holding y las demás entidades que lo conforman. En virtud de lo expuesto este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR al Banco BTG Pactual Colombia S.A., domiciliado en

Medellín, para funcionar y desarrollar en todo el territorio nacional, las actividades propias del objeto social exclusivo de los establecimientos bancarios, lo cual equivale al “certificado de autorización” de que trata el numeral 7º del artículo 53 del EOSF. ARTÍCULO SEGUNDO. - MODIFICAR el numeral SEGUNDO del RESUELVE de la Resolución No. 0148 de 2019, por medio del cual se identificó al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, el cual quedará así: “SEGUNDO: IDENTIFICAR como entidades que hacen parte del conglomerado financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, las siguientes:  El holding financiero sociedad Banco BTG Pactual S.A., con domicilio en Brasil. Y, bajo el control común de la sociedad Banco BTG Pactual S.A. (Brasil):  El vehículo de inversión extranjero BTG Pactual Holding International S.A. (Brasil) y, las subordinadas nacionales BTG Pactual Sociedad Fiduciaria S.A. (Nit. 900795172), BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa (Nit. 890907157) y el Banco BTG Pactual Colombia S.A. (Nit. 901491551)”. ARTÍCULO TERCERO. - ORDENAR que, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al Banco BTG Pactual Colombia S.A., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

ARTÍCULO CUARTO. - REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de esta Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 1253 DE 2021 “Por medio de la cual se autoriza el funcionamiento (expide el certificado de autorización) al Banco BTG Pactual Colombia S.A. y se modifica la Resolución No. 0148 de 2019, por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el Conglomerado Financiero BTG Pactual Colombia” Página 4 de 4 ARTÍCULO SEXTO. - COMPULSAR, copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los 28 días del mes de octubre de 2021

JUAN CARLOS ALFARO LOZANO

Superintendente Financiero (E)

Anexos: Ninguno

310000

Trámite: 2021209960-000-000

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros.

Esteban Gómez González - Superintendente Delegado para Conglomerados Financieros.

Diana Carolina Gómez - Directora Legal de Conglomerados Financieros Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones.

Proyectada por: Mónica Ma. Castilla Gómez - Asesor Grupo de Autorizaciones Radicado: 2021209960-039-000

Proyectó: [MONICA MARIA CASTILLA GOMEZ]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO