SFC - Resolución 1254 de 2024

A UL] II I M s f c 7 Ju eb A Aomeimnodenalo Sinn lez 0 puoesintenencía. Radicación 2022157398-068-000 doColmbri ma: 24/08/2024 1 Sec. Dia: 12305 sf 153-AA CESIÓN DE ACTIVOS, PASIV Anexos: E Sal ida ¡ÚMER1O 2 5 4 -X39E 2024 o oe der-RESPUESTA FINAL E polos: Lado: Ñ ado:

Miedo: 000040 000040-GRUPO DF AUTORI TES Bo JUN 2024

Destinatario: 85-88 CLOBAL. SECURITIES 5. telefono: 504 0

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Por medio de la cual se autoriza la Cesión de Activos, Pasivos y Contratos de Global / Securities S.A. Comisionista de Bolsa a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa ' S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el numeral 4 del artículo 71 y el literal b) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4,2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección, vigilancia y control de las sociedades comisionistas de bolsa de valores, de conformidad con lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005,

en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. -— Que las entidades Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa y Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. son sociedades comisionistas de bolsa sometidas a la supervisión de la SFC. TERCERO. - Que, en atención a lo previsto en los artículos 68 y 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 964 de 2005, mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2022157398-000000 del 1 de septiembre de 2022, los representantes legales de las citadas entidades solicitaron autorización para que Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa realice la Cesión de los activos, pasivos y contratos que más adelante se identifican, a favor de Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. - CUARTO, -— Que la Cesión puesta a consideración de esta Superintendencia, fue aprobada por parte de los órganos sociales competentes de la cedente y la cesionaria, según consta en las Actas No. 87 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 29 de julio de 2022 y Acta No. 414 de la Junta Directiva del 21 de julio de 2022 de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa, así como en el Acta No. 96 de la reunión extraordinaria de Asamblea Genera! de Accionistas celebrada el 12 de agosto de 2022 y el Acta No. 426 de la Junta Directiva celebrada el 16 de agosto de 2022 de Progresión Sociedad Comisionista de

Bolsa S.A. QUINTO. - Que, de acuerdo con la información suministrada, la Cesión planteada corresponde al cien por ciento (100%) de los fondos de inversión colectiva y los fondos de capital privado administrados a la fecha por Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa, lo que implica la cesión de los contratos que se tienen con 13.505 clientes. Así mismo, la operación incluye la cesión de la totalidad de los contratos de administración de valores, comisión y todos ) aquellos contratos firmados con los clientes, segúns e especifica en los anexos del contrato suscrito entre las partes. SEXTO. - Que, de acuerdo con la información suministrada, la cesión propuesta fomentará el bienestar público al permitir el fortalecimiento de los servicios financieros que Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. ofrecerá en el mercado colombiano, siendo pertinente señalar que luego de autorizada la cesión, la entidad será una entidad del mercado de valores más competitiva y eficiente, al integrar la experiencia y oportunidades de negocio que hacen parte de los activos, pasivos y contratos de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa. SÉPTIMO. - Que, conforme con lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 58 del Estatuto Y Progresi del Sistema Financiero, Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa y a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. cumplen actualmente con la relación S VIDA E : COLOMBIA Por medio de la cual se autoriza la Cesión de Activos, Pasivos y Contratos de Global Secunties S.A. Comisionista de Bolsa a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A.

mínima de solvencia aplicable a las sociedades comisionistas de bolsa, según la información reportada con corte al 31 de diciembre de 2023. OCTAVO. - Que, de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del articulo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó que, con corte al 31 de enero de 2024, tanto . Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa como Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. cumplen con los requerimientos de capital mínimo aplicables a las sociedades comisionistas de bolsa. NOVENO. - Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las entidades y personas que directa o indirectamente participan en la operación; y así mismo se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2 de la norma citada. DÉCIMO. - Que, para el estudio de la cesión objeto de esta actuación administrativa, esta Superintendencia evaluó la información remitida por los solicitantes, no encontrándose elementos ni situaciones que impidan llevar a cabo la operación propuesta. DÉCIMO PRIMERO. - Que, en materia de protección al consumidor financiero, las sociedades intervinientes acreditaron los procedimientos y planes de atención e información, que serán implementados con respecto a los clientes cedidos, los cuales son concordantes con lo previsto sobre el particular en la normatividad aplicable, en especial lo relacionado con los adherentes a los fondos de inversión colectiva y fondos de capital privado objeto de la cesión.

DÉCIMO SEGUNDO. - Que, dado que en la presente operación de cesión participan entidades vigiladas y pertenecientes a un mismo mercado, se elevó solicitud de concepto a la Superintendencia de Industria y Comercio, de acuerdo con el articulo 9 de la Ley 1340 de 2009, en relación con el control de integraciones empresariales y con el impacto que eventualmente pudiera tener la operación en la libre competencia del mercado. En este orden, dicho Organismo de Supervisión, mediante oficio del 19 de octubre de 2023 y radicación No. 2022157398-033-000, manifestó que: "La operación proyectada involucra la cesión de la totalidad de los (1) fondos de inversión colectiva y de capital privado y (ti) contratos de administración de valores, los cuales, en la actualidad, se encuentran bajo la administración de GSC en favor de PROGRESIÓN. Por tanto, la operación proyectada tendría efecto en esos mercados en el territorio nacional. Sobre el particular, le informo que esta Superintendencia evaluó la citada operación de acuerdo con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 155 de 1959, modificado por el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, y demás normas concordantes, concluyendo que el efecto de esta, en los términos expuestos por las empresas intervinientes, no genera una restricción indebida de la competencia, por lo que no amerita objeción ni condicionamiento.” DÉCIMO TERCERO. - Que, en atención a lo señalado en la Resolución número 2100 del 1 de diciembre de 2023, el Comité Asesor de Autorizaciones del Superintendente Financiero, en sesión celebrada el 6 de mayo de 2024, evaluó la documentación asociada al presente trámite

administrativo y le aconsejó sobre la viabilidad de autorizar la cesión de activos, pasivos y contratos de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa como entidad cedente a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. como entidad cesionaria. DÉCIMO CUARTO. - Que, en sesión del 20 de mayo de 2024, el Superintendente Financiero escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la cesión de activos, pasivos y contratos de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006.” En mérito de lo expuesto, este Despacho, e» Página 2 de 4 a Dirección: Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C., Colombia Conmutador: (+57) 601 594 0200 - 601 594 0201 www.superfinanciera.gov.co e f s A D I V E COLOMBIA Feprtitambricte Prrighit pS Por medio de la cual se autoriza la Cesión de Activos, Pasivos y Contratos de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa $.A. RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la Cesión de activos, pasivos y contratos, por parte de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa a favor de Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. de conformidad con las condiciones informadas por los solicitantes y de acuerdo con lo señalado en la parte considerativa del presente acto administrativo.

ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que el perfeccionamiento de la Cesión aprobada deberá ser informado a esta Superintendencia por los Representantes Legales de las entidades . cedente y cesionaria. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa, como cedente, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 3 del artículo 68 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en los artículos 3.1.2,1.2 y 3.3.6.1.1 del Decreto 2555 de 2010, en el sentido de dar aviso a los inversionistas y contratantes que serán objeto de cesión a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. en virtud de la operación autorizada, a fin de que éstos puedan expresar su aceptación o rechazo, y proceder de conformidad en cada caso. PARÁGRAFO. En ningún momento la Cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de Global Securities S.A. Comisionista de Bolsa con los clientes objeto de cesión ni frente al mercado. ARTÍCULO CUARTO. - ORDENAR para la culminación de la operación cuya aprobación se imparte en la presente Resolución y con sujeción a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que, una vez formalizada la Cesión, se dé aviso al público de tal circunstancia en los términos consagrados en la citada disposición. Para el efecto, deberán remitirse a esta Superintendencia los ejemplares de los diarios en los cuales se efectúen los mencionados avisos, ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que, por conducto de la Secretaría General de esta

Superintendencia, se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a los Representantes Legales de las entidades que intervienen en la operación de Cesión, entregándoles copia de esta, advirtiéndoles que contra lo resuelto procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta Superintendencia, copia de esta providencia al Grupo de Notificaciones y Registro para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los $9 4 JUN 2024del mes de junio de 2024.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

SERVICIO

sfe Puerta AL CIUDADANO de Colombia O N A M A O D A R I T E R L A N I G I R O O T N E M U C O D

2 1 e NOMBRE: : sE

0 S S M 4 , 2 5 : c c e _ ' Artículo 68 EOSF aplicable a los contratos y otros activos que serán incorporados en la cesión y los artículos 3.1.2.1.2 y 3.3.6.1.1

Ñ del Decreto 2555 de 2010 correspondientes a los Fondos de Inversión Colectiva y a los Fondos de Capital Privado, respectivamente. Página 3 de 4 | Dirección: Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C., Colombia | Conmutador: (+57) 601 594 0200 - 601 594 0201 . Www. superfinanciera.gov.co 7/ COLOMBIA Saparirseia efianadncieer a dec epmbla Por medio de la cual se autoriza la Cesión de Activos, Pasivos y Contratos de Global Secunties S.A. Comisionista de Bolsa a Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa 5.A.

Notificación: Doctor .

JUAN PABLO AMOROCHO GUTIERREZ

Representante Legal Global Securities S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa juridicaWalobatcdb.com Doctor

ALEXANDER GONZÁLEZ PEÑA

Representante Legal Progresión Sociedad Comisionista de Bolsa S.A. agonzalezfprogresion.com.co 000040 : Trámite: 2022157398-000-000

Revisado por: Natalia Carolina Guerrero Ramírez. Presidente del Comité de Autorizaciones. af) — Mario Alberto Sánchez García. Director Jurídico Magda Fernanda Vásquez Wilches. Superintendente Delegada Adjunta para Mercado de Capitales.

Jesus Daniel Hernandez Jimenez. Superintendente Delegado para Intermediarios de Valores. (E) 40] Mónica María Castilla Gomez. Directora Legal para Intermediarios de YVafores. (E) (M4 Ángela Cristina Silva Rojas. Coordinadora Grupo de Autorizaciones.

Elaborado por: María Carolina Jáuregui Camacho. Profesional del Grupo de Autorizaciones. CJ

Wilson David Betancourt González. Asesor Grupo de AutorizacionesD.E MINA : e ,

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Dirección: Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C., Colombia Conmutador: (+57) 601 594 0200 - 601 594 0201

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