SFC - Resolución 1259 de 2019

AN INANCIERA DE COLOMBIA f E ererA adds Radicación 2019087620-064-000

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Carro: Ent: Caja: Pos! 112/2019 ERO 12139 DE 2019 (2 4 SEP)2019

Por medio de la cual se declara la No Objeción de la Adquisición del 100% de las acciones de Banco Procredit S.A. por parte de Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, las previstas en el artículo 58, 64 y el literal d) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo señalado en el numeral 14 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que, de conformidad con lo previsto en el literal a), del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010, a la Superintendencia Financiera de

Colombia (en adelante, “SFC” o “Superintendencia”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, entre otras entidades. SEGUNDO. Que Banco Procredit S.A. (en adelante, “Procredit”) y Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante, “Credifinanciera”) son establecimientos de crédito debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país y, en tal carácter, se encuentran sometidos a la inspección, vigilancia y control de esta Superintendencia. TERCERO. Que de acuerdo con lo previsto en el inciso 1” del artículo 64 del EOSF, el Superintendente Financiero podrá objetar la adquisición de entidades financieras y aseguradoras, previo al inicio de la respectiva operación, por las razones previstas para objetar fusiones, esto es, las causales contempladas en el numeral 2? del artículo 58 del EOSF. CUARTO. Que mediante comunicaciones radicadas bajo derivados -000 y -036 del radicado 2019087620, del 27 de junio y 5 de agosto de 2019, el apoderado especial de Credifinanciera solicitó autorización para la adquisición del 100% de las acciones de Procredit, con el objetivo de solicitar posteriormente autorización para fusionar las 2 entidades y operar bajo la licencia bancaria. QUINTO. Que la adquisición del 100% de las acciones de Procredit fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas de Credifinanciera, según consta en el Acta No. 39 del 30 de marzo de 2019. SEXTO. Que, en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2” del artículo 71 del EOSF,

se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los accionistas y administradores de las entidades financieras que participan en la operación; y así mismo, se constató que ninguna de ellas se encuentra incursa en los supuestos establecidos en el inciso 2 de la norma citada. Adicionalmente, se observó que la operación fomentará el bienestar público.

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Resolución Número 1239 de 2019 Hoja No.2 Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del 100% de las acciones de Banco Procredit S.A. por parte de Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento SÉPTIMO. Que, para la evaluación.de la operación de adquisición objeto de este acto administrativo, las Delegaturas para Supervisión de Riesgos de Mercado y Liquidez, para Riesgo de Crédito y Contraparte, para Riesgos Operativos, para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, para Protección al Consumidor Financiero y Transparencia, y, las Direcciones para Intermediarios Financieros Dos A y B emitieron su concepto favorable respecto de la adquisición, OCTAVO. Que la Superintendencia de Industria y Comercio (en adelante, “SIC”), a través de la comunicación radicada con el No. 2019087620-060 del 16 de septiembre de 2019, indicó que la adquisición objeto de autorización no afecta las condiciones de competencia en los mercados en donde participan las vigiladas, por lo tanto y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y siguientes de la Ley 1340 de 2009, la SIC no presentó

objeción ni condicionó la operación. NOVENO. Que una vez analizadas integralmente las condiciones financieras, económicas y jurídicas con base en las cuales se pretende efectuar la operación de adquisición del 100% de las acciones de Procredit por parte de Credifinanciera, esta Superintendencia considera que no se configura ninguna de las causales de objeción contempladas en el numeral 2 del artículo 58 del EOSF. DÉCIMO. Que, en cumplimiento de lo previsto en el inciso 1? del artículo 64 del EOSF y el Decreto 422 de 2006, en sesión del 23 de septiembre de 2019, se escuchó al Consejo Asesor de esta Superintendencia, el cual emitió concepto favorable sobre la operación de adquisición. En mérito de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. NO OBJETAR la adquisición del 100% de las acciones de Banco Procredit S.A. por parte de Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento, por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. PARÁGRAFO. Para efectos de la adquisición, la sociedad adquirente deberá sujetarse, en cuanto resulte pertinente, a las reglas previstas en el numeral 2 del artículo 63, el artículo 65 y los numerales 5, 6 y 7 del artículo 71 del EOSF, ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que, si vencido el término de un año contado desde la fecha en que Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento adquiera las acciones del Banco Procredit S.A., no se ha efectuado la fusión entre esas 2 entidades vigiladas, se

deberá proceder a enajenar las acciones adquiridas a más tardar dentro de los 6 meses siguientes, conforme lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 63 del EOSF. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO CUARTO. REMITIR por conducto de la Secretaria General de esta Superintendencia, copia de esta providencia, una vez ejecutoriada, al Grupo de Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO. NOTIFICAR personalmente y a través de la Secretaría General de esta Superintendencia, el contenido de la presente Resolución al apoderado de

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. 4 Resolución Número 1239 de 2019 Hoja No.3 Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del 100% de las acciones de Banco Procredit S.A. por parte de Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento y al Representante Legal de Banco Procredit S.A., entregándoles copia de la misma, y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CUMPLASE.

Dada en Bogotá D. C, a los 2 4 SEP 2019

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTANO GUTIERREZ

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Resolución Númeto 1239 de 2019 Hoja No.4 Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición del 100% de las acciones de Banco Procredit S.A. por parte de Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento 324000

Trámite: 2019087620

Entidad: Credifinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Proyectó: Mónica Andrea Ramos Páez Revisó: Jorge Mendoza Duque - Director Legal de Intermediaros Financieros Dos Juan Carlos Bonilla Breton - Delegado de Intermediarios Financieros Dos 2 pt Superintendencia 27 Financiera de Colambia a y Grupo de Correspondencia cid ce? on Fecha: Seg? 240/85 ¡O